300659 深市 中孚信息

      北京海润天睿律师事务所

关于中孚信息股份有限公司注销部分股票 期权、回购注销部分限制性股票事宜的
          法 律 意 见 书

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 关于中孚信息股份有限公司注销部分股票期权、
        回购注销部分限制性股票事宜的

                法 律 意 见 书

致：中孚信息股份有限公司

  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）的委托，担任中孚信息本次实施股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中孚信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《中孚信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司涉及本次股权激励计划的董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。

  现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就中孚信息本次股权激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

  本所（含经办律师）声明如下：

  1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见书。

  2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
  4、本法律意见书仅供中孚信息本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意中孚信息将本法律意见书作为本次股权激励计划备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
  一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就2020年股权激励履行了下列法定程序：

    （一）2020年3月11日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  公司第四届监事会第三十次会议审议通过了上述议案，公司独立董事就股权激励计划发表了独立意见。

    （二）2020年3月13日至2020年3月22日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年3月26日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    （三）2020年4月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于次日披露了上述股东大会决议与《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2020年4月22日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。调整后，公司本次激励计划股票期权首次授予的激励对象由193人调整为192人，首次授予股票期权数量由116.55万份调整为116.05万份。限制性股票首次授予的激励对象由195人调整为194人，首次授予限制性股票数量由157.05万股调整为156.55万股，预留权益不变。

    （五）2020 年 5 月 15 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于暂缓办理刘海卫先生在 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中获授限制性股票登记的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  调整后，首次授予股票期权数量为 185.68 万份，预留授予股票期权数量为46.56 万份。首次授予股票期权的行权价格为 45.969 元/份。首次授予限制性股票数量为 250.48 万股。预留授予限制性股票数量为 62.72 万股。首次授予限制性股票价格为 22.925 元/股。

    （六）2020 年 5 月 25 日，2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股
票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，股票期权授予日
为 2020 年 4 月 22 日，登记完成时间为 2020 年 5 月 25 日。在股份登记过程中，
有 2 名激励对象因个人原因自动放弃授予的股票期权 1.20 万份，因而公司本次股票期权实际授予对象为 190 人，实际授予数量为 184.48 万份，占目前公司总股本 21,242.60 万股的 0.87%。

    （七）2020 年 6 月 5 日，2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限
制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，本次限制性股
票的授予日为 2020 年 4 月 22 日，上市日期为 2020 年 6 月 5 日。在股份登记过
程中，有 3 名激励对象因个人原因自动放弃授予的限制性股票 2.00 万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为 191 人，实际授予数量为 248.48 万股。激励对象刘海卫先生所获授的 19.20 万股限制性股票暂缓登记，因此本次实际登记的激励对象共 190 人，而本次实际登记的限制性股票数量为 229.28 万股。

    （八）2020 年 12 月 4 日，2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票暂缓登记完成，本次实际登记的激励对象共 1 人，限制性股票数量为 19.20 万
股。本次限制性股票的授予日为 2020 年 4 月 22 日，上市日期为 2020 年 12 月 4
日。

    （九）2021 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （十）2021 年 11 月 19 日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事
会第十八次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓登记限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （十一）2021 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监
事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  本所律师认为，中孚信息本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的规定。

  二、本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源

    （一）注销/回购注销原因、数量及价格


  根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。由于 11 名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权 121,600 份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 85,120 股，回购价格为 22.675 元/股。

    （二）回购注销后股本结构变化情况

  本次回购注销部分限制性股票完成后，将导致公司股份减少 85,120 股，公司总股本将由 226,618,285 股减少至 226,533,165 股。

      股份性质              本次变动前        本次变动        本次变动后

                      数量（股）    比例    （股）    数量（股）    比例

一、限售条件流通股    77,990,233  34.41%  -85,120  77,905,113  34.39%

二、无限售条件流通股  148,628,052  65.59%              148,628,052  65.61%

三、总股本            226,618,285  100.00%  -85,120  226,533,165  100.00%

  注：“本次变动前”数据依据中国结算深圳分公司下发的截止 2021 年 12 月 3 日的股本
结构表填写。

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  三、结论意见

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中孚信息本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的规定。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字、盖章页）北京海润天睿律师事务所

负责人：                        经办律师：

          罗会远                            陈  烁

                                              赵  妍

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