民生证券股份有限公司
关于中孚信息股份有限公司关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为中孚 信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）创业板非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，就中孚信息关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易基本情况
1、中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”或“中孚信息”）子公司中 孚安全技术有限公司（以下简称“中孚安全”）因经营业务需要，拟与北京笛卡 尔盾科技有限公司（以下简称“北京笛卡尔盾”）签订采购合同，合同金额为
264 万元。本次采购为日常关联交易，截止 2021 年 11 月 30 日十二个月内公司
及子公司已与北京笛卡尔盾签订合同的关联销售合同金额为 8.06 万元，关联采
购合同金额为 710.30 万元，实际已发生的关联销售不含税金额为 7.13 万元，关
联采购不含税金额为 511.28 万元。
2、公司控股股东、实际控制人、公司董事长魏东晓先生十二个月内曾参股 北京笛卡尔盾（2021 年 8 月将持有的股权全部转让给赵小红），公司董事、副 总经理、董事会秘书孙强先生十二个月内曾通过济南笛卡尔盾电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南笛卡尔盾”）间接参股北京笛卡尔盾（2021 年 8 月通过减资方式退出），孙强先生系济南笛卡尔盾执行事务合伙人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 第（五）条、7.2.6 第
（二）条相关规定，北京笛卡尔盾视同为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《中孚信息股份有限公司章程》及公司《关联交易 管理制度》相关规定和要求，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第 十九次会议审议并通过了《关于公司关联交易的议案》。关联董事魏东晓、孙强 回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独 立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。本次关联交 易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、北京笛卡尔盾基本情况
公司名称：北京笛卡尔盾科技有限公司
住所：北京市石景山区京原路 19 号院 4 号楼五层 509 室
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：张令臣
注册资本：900 万元
统一社会信用代码：91110108MA01ETXF6U
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东和实际控制人：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例
1 赵小红 900 100%
合计 900 100%
北京笛卡尔盾实际控制人、控股股东为自然人赵小红。
2、北京笛卡尔盾业务及财务情况
北京笛卡尔盾科技有限公司成立于 2018 年 09 月 26 日，总部位于北京，所
属行业为科技推广和应用服务业。
北京笛卡尔盾专注于我国自主的商用密码技术和产品的研究开发，以及网络与信息系统安全集成方案设计。主要产品包括下一代安全网关，IOT 智能安全网关等。
北京笛卡尔盾最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 776.16 720.99
净资产 267.77 -28.27
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 266.92 442.08
净利润 -1.21 73.96
注：上述数据未经审计。
3、关联关系说明
公司控股股东、实际控制人、公司董事长魏东晓先生十二个月内曾参股北京 笛卡尔盾（2021 年 8 月将持有的股权全部转让给赵小红），公司董事、副总经 理、董事会秘书孙强先生十二个月内曾通过济南笛卡尔盾间接参股北京笛卡尔盾（2021 年 8 月通过减资方式退出），孙强先生系济南笛卡尔盾执行事务合伙人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 第（五）条、7.2.6 第
（二）条相关规定，公司认定北京笛卡尔盾视同为本公司关联方，本次交易构成 关联交易。
4、关联方为非失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司采购管理 制度，参照市场价格，与关联方协商确定交易价格，定价公允合理，不存在损害 公司和全体股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
合同主体
甲方（买方）：中孚安全技术有限公司
乙方（卖方）：北京笛卡尔盾科技有限公司
（一）交易标的
本次交易为采购密码应用平台、高保障网络包硬件认证密码 TNA 设备等产
品。
（二）交易金额及付款安排
本次交易金额合计 264 万元（含税）。
甲方应在本合同内所有产品验收合格后 30 个工作日内一次性向乙方支付本合同的全部价款，即人民币 264 万元，大写贰佰陆拾肆万元整。
（三）质保、培训和服务
1、质保期：自验收合格之日起计算提供两年的质保服务。
2、质保服务：按照双方签订的《供应商质量协议》执行。
（四）违约责任
1、乙方未按照合同约定的时间完成交货的，每迟延一日，应按迟延交付货物价款的日千分之一向甲方支付违约金，并赔偿甲方相应损失，逾期超过二十个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方支付全部货款的百分之三十作为违约金；如违约金不足以弥补甲方所遭受损失的，甲方有权要求乙方予以补足。
2、乙方未按照本合同约定提供质保服务的，甲方有权自行解决，因此发生的全部费用由乙方承担。该费用可在质保金或应付乙方款项中直接扣除，不足扣除的差额部分由乙方另行支付。乙方应在接到甲方书面通知之日起二十个工作日内向甲方支付全部费用。逾期支付的，每逾期一日，应按照逾期支付款项总额的日千分之一向甲方支付违约金。
3、乙方所交货物品种、规格、型号、质量、数量、包装等不符合本合同约定或甲方要求的，乙方应向甲方支付合同总金额百分之三十的违约金，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。未在甲方规定的时间内完成退换货或重新安装调试等，逾期超过二十个工作日的，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方支付合同总金额百分之三十作为解除合同违约金；如违约金不足以弥补甲方所遭受损失的，甲方有权要求乙方予以补足。
4、甲方无故未按照本合同约定的时间付款的，每迟延一日，应按迟延支付货款的日千分之一向乙方支付违约金，违约金最高限额不超过合同总金额的百分之一。因乙方原因或不可抗力造成的迟延付款，甲方不承担违约责任。
（五）其他
合同自双方签字盖章之日起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易属于日常业务合作范围，主要系向关联方采购的日常经营性交易，是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，对公司业务、财务状况不构成重大影响。
公司与上述关联方的关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易事项外，年初至披露日，公司及子公司与北京笛卡尔盾发生关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易定 截至 2021 年 11 月
关联交易类别 关联人
内容 价原则 30 日已发生金额
采 购 TNA
向关联人采购产品 北京笛卡尔盾 市场公允 511.28
网关等
向关联人销售产品 北京笛卡尔盾 销售加密卡 市场公允 7.13
合 计 518.41
七、关联交易审议程序
公司于 2021 年 12 月 13 日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
八、保荐机构核查意见
上述关联交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议决议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项发表了同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
保荐机构对中孚信息关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王旭 杜慧敏
民生证券股份有限公司
查看PDF原文
