300659 深市 中孚信息

证券代码：300659          证券简称：中孚信息      公告编号：2020-094
                    中孚信息股份有限公司

              关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 8 月 27 日召开的第五届
董事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交 2020 年第三次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2017 年 8 月 7 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<
中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    （二）2017 年 8 月 15 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召
开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

    （三）2017 年 8 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2017 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    （四）2017 年 8 月 31 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票 1.30 万股，因而公司本次限制性股票实际授予
对象为 91 人，实际授予数量为 117.50 万股，占授予前公司总股本 8160.00 万股
的 1.44%。

  （五）2018 年 6 月 20 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
  在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票 1 万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为26人，实际授予数量为43.30万股，占授予前公司总股本13,244万股的0.33%。
  （六）2018 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案及
资本公积转增股本的预案》，公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本 82,775,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金，同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股。根据激励计划调整方法，首次授予价格调整为 9.84375 元/股,数量调整为 188 万股。

  由于首次授予部分的 3 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4 万股。回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为 88 人，首次授予的限制性股票数量变为184 万股。

  2018 年 10 月 12 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了上述
议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性
股票的注销手续已于 2018 年 12 月 5 日办理完毕。


  （七）2018 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第十六次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （八）2019 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会
第二十次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  2018 年 10 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了
上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限
制性股票的注销手续已于 2020 年 1 月 13 日办理完毕。

  （九）2020 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额

    （一）回购注销原因、数量及价格

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予部分的3名激励对象和预留授予的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，其中首次授予部分需回购56,320股；预留授予部分需回购33,600股。

  同时，根据2019年激励对象个人绩效考核成绩，首次授予部分的2名激励对象考核结果为“合格”；预留授予部分2名激励对象考核结果为“合格”，董事会审议决定根据《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》回购注销其当期可解除限售的限制性股票数量的30%，其中首次授予部分需回购7,680股，预留授予部分需回购7,440股。


  综上所述，此次回购注销限制性股票共计105,040.00股，占公司2017年限制性股票激励计划中实际授予限制性股票总数的比例为7.14%，占公司目前总股本的比例为0.05%。

  由于公司已实施2019年度权益分派方案，所以对2017年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的限制性股票回购价格进行了调整。经调整，首次授予的部分限制性股票授予价格由9.74375元/股调整为5.9648元/股；预留授予的部分限制性股票回购价格由12.39元/股调整为7.6188元/股。

    （二）回购资金来源及资金总额

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为 694,422.45 元。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数调整为 82 人，首次授予的限制性股票数量调整为 1,093,120 股；预留部分的限制性股票激励对象调整为 22 人，预留部分授予的限制性股票调整为 273,360股。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

                      本次变动前        本次变动增        本次变动后

  股份性质      数量（股）    比例    减（+，-）    数量（股）    比例

一、有限售条件

                98,610,167.00  43.52%  -105,040.00  98,505,127.00  43.49%
股份

二、无限售条件  127,992,014.00  56.48%              127,992,014.00  56.51%
股份

三、股份总数    226,602,181.00  100.00%  -105,040.00  226,483,701.00  100.00%

注：“本次变动前”数据依据中国结算深圳分公司下发的截止2020年8月14日的股本结构表填写。
    四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  上述回购注销部分限制性股票的 事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2017 年限制性股票激励计划》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，回购注销程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意上述事项，并提交公司股东大会审议。

    六、监事会核查意见


  监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：公司董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不存在损害公司和股东利益的情况。

  七、律师法律意见

  北京海润天睿律师事务所认为：

  截至本法律意见书出具日，中孚信息本次股权激励计划调整、注销回购及解除限售等相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划调整、注销回购及解除限售等相关事宜符合《激励管理办法》和《股权激励计划》的规定。
    八、 备查文件

  1、中孚信息股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

  2、中孚信息股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  4、北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整、注销回购及解除限售等相关事宜的法律意见书。

  特此公告。

                                            中孚信息股份有限公司董事会
                                                  2020 年 8 月 28 日