中孚信息股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二〇年七月
中孚信息股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、高级管理人员签名：
魏东晓 陈志江 孙强 贾锋
刘海卫 王贯忠 张国艳 杨蕾
孙宏跃 王国琼 曲志峰
全体监事签名：
张太祥 刘振东 于伟华
中孚信息股份有限公司
年 月 日
目录
释义......4
第一节 本次发行的基本情况 ......5
一、本次发行履行的相关程序......5
二、本次发行的基本情况......7
三、本次发行的发行对象概况...... 17
四、本次发行的相关机构情况...... 22
第二节 发行前后相关情况对比...... 24
一、本次发行前后股东情况...... 24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 24
三、本次发行对公司的影响...... 25
第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 27
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 27
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 27
第四节 有关中介机构声明...... 29
第五节 备查文件...... 34
一、备查文件...... 34
二、查询地点...... 34
三、查询时间...... 34
四、信息披露网址...... 34
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中孚信息、上市公司、本 指 中孚信息股份有限公司
公司、公司
本次发行、本次非公开发 指 中孚信息股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定
行、本次非公开发行股票 投资者发行股票的行为
预案 指 中孚信息股份有限公司创业板非公开发行 A股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 中孚信息股份有限公司股东大会
董事会 指 中孚信息股份有限公司董事会
监事会 指 中孚信息股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《中孚信息股份有限公司章程》
保荐机构/民生证券 指 民生证券股份有限公司
发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
特别说明：本报告中出现的总数和各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、公司第四届董事会第三十九次会议审议本次非公开发行股票的有关议案
2019 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，本次董事会
以现场会议结合通讯表决的方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、公司 2019 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与
授权
2019 年 12 月 17 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，其中《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》包括：发行股票的类型和面值、发行方式、发行对象、发行股份定价原则与发行价格、发行数量、限售期、募集资金投向、上市地点、本次非公开发行股票前公司滚存
未分配利润的安排、关于本次非公开发行股票决议有效期限等内容。
3、公司第四届董事会第四十次会议审议调整本次非公开发行股票方案的有关议案
2020 年 2 月 14 日，证监会发布修订的《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）。
根据上述非公开发行新规，2020 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第四
十次会议，本次董事会以通讯表决的方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于调整公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
4、公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过调整本次非公开发行股票方
案的有关议案
2020 年 3 月 13 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于调整公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2020 年 5 月 9 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对中孚信息股
份有限公司的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2020 年 6 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中孚信息股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1010 号）。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，21 个发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定的银行账户。2020 年 7 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验证报告》（大华验字[2020]000380 号），经审验，截至 2020 年 7
月 17 日，民生证券指定的收款银行账户已收到申购中孚信息非公开发行人民币A 股股票的资金人民币 712,999,980.00 元。
2020 年 7 月 20 日，民生证券将扣除保荐费 200.00 万元（不含税）和承销费
950.00 万元（含税）后的上述认购股款余额 701,499,980.00 元划转至中孚信息指定的专用银行账户内。
2020 年 7 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（[2020]000379 号），经审验，截至 2020 年 7 月 20 日止，公司共计募集货币资
金人民币 712,999,980.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 12,822,059.75 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 700,177,920.25 元，其中计入“股本”人民币 11,883,333.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 688,294,587.25 元。二、本次发行的基本情况
（一）非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的发行价格为 60.00 元/股，定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 60.00 元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 102.08%。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 42,943,769 股（含本数）。
根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为 11,883,333 股。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
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