300656 深市 民德电子

  证券代码：300656                                证券简称：民德电子

    深圳市民德电子科技股份有限公司

        （Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd.）

（广东省深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房 25 栋 1 段 5 层（1）号）
  2021 年度向特定对象发行 A 股股票

              募集说明书

              （注册稿）

              保荐机构（主承销商）

  （深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
                二〇二一年十一月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经 2021 年 7 月 16 日召开的第三届
董事会第四次会议审议通过，并经 2021 年 8 月 6 日召开的 2021 年第四次临时股
东大会审议通过，本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。


  4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 35,937,000 股（含本数）。
  最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据公司股东大会的授权，按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  5、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  6、本次向特定投资者发行 A 股股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含
本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                  项目总投资      拟投入募集资金

 1  碳化硅功率器件的研发和产业化项目              39,824.00        28,000.00

 2  适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特            19,732.00        12,000.00
      基二极管产能的提升及技术改进项目

 3  补充流动资金项目                              10,000.00        10,000.00

                  合计                            69,556.00        50,000.00

  在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。

  7、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  8、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司于 2021 年 7 月 16 日召开的第三届董事
会第四次会议审议通过了《深圳市民德电子科技股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》，该议案已经 2021 年 8 月 6 日召开的 2021 年
第四次临时股东大会审议通过。

  10、本次发行完成后公司股本总额和净资产规模将增加，而募投项目实现其经济效益需要一定的时间，短期内公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。具体情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”。

  11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中国证监会的准予注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下重大风险提示：

  （1）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险

  本次募集资金投资项目建成后将会产生较高的折旧摊销费用，由于项目有一个逐步达产的过程，项目前期收入水平相对较低，项目运营初期折旧摊销等固定成本占比较高。2020 年公司利润总额为 6,471.55 万元，若不考虑募投项目达产后带来的预计效益，则项目达产后的年折旧摊销金额 3,848.07 万元占 2020 年公
司利润总额的 59.46%，占比较高。尽管根据项目效益规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

  （2）募集资金投资项目达不到预期效益的风险

  公司根据整体发展战略的部署，紧密围绕着功率半导体业务，经过了细致、深入、全面的可行性研究和论证，最终确定本次募集资金投资项目。项目实施后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重大影响，但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、供求关系的变化、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目实施产生较大影响，导致项目实施进度、产品销售价格、原材料采购价格、客户需求情况等发生变化，从而对本次募集资金投资项目的预期效益的实现带来影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
  （3）碳化硅功率器件的研发及产业化项目实施达不到预期的风险

  本次募集资金投资项目为“碳化硅功率器件的研发和产业化项目”、“适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改进项目”及补充流动资金。其中，“碳化硅功率器件的研发和产业化项目”系公司以积极布局第三代功率半导体相关产品，满足功率器件往更高的功率密度、更高的封装密度方向发展，丰富公司功率半导体产品线，进一步提升公司在功率半导体产业的核心竞争力为目标确定的投资项目。目前，公司已对碳化硅工艺平台完成了初步验证，拥有相关技术储备；同时，行业对具有耐高压、耐高温、高频三大优势的碳化硅功率半导体需求也在逐步释放,募投项目建成后，公司亦将进一步加大市场开拓力度，消化新增产能。然而，基于目前相较于硅基功率器件市场，碳化硅功率器件的商业应用处于起步阶段，市场需求尚未充分释放，受市场环境、行业竞争等因素的影响，若公司对碳化硅功率器件产品的市场开拓不及预期，则存在“碳化硅功率器件的研发和产业化项目”效益不及预期，甚至对公司的经营情况产
生重大不利影响的风险。

  （4）技术失密和核心技术人员流失的风险

  条码识别行业为物联网细分领域子行业，行业专业人才具有一定稀缺性，伴随公司业务规模扩张和行业竞争加剧，公司条码识别相关专业人才需求不断上升、对相关核心技术人员的持续研发及创新存在一定的依赖；此外，功率半导体属于高度知识密集型领域，对产品的开发、设计及生产需有较高的技术积累，公司功率半导体业务的核心团队具有较强的技术实力和深厚的产业背景，并通过自主研发取得了关于功率半导体产品的一系列核心技术。但这些核心技术的保有和持续创新在很大程度上依赖于核心技术人员。目前，公司功率半导体业务已形成以谢刚博士、单亚东先生为主体的研发团队，该等核心人员及研发团队对公司功率半导体业务的发展和本次募投项目的顺利实施具有重要作用。未来，如果公司发生核心技术失密或核心技术人员大量流失的情况，可能会对公司产品的开发、设计、生产以及本次募集资金投资项目的实施等方面产生不利影响。

  （5）商誉计提减值的风险

  报告期内，公司通过增资及收购累积形成商誉 17,703.65