深圳市民德电子科技股份有限公司
（Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd.）
（深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房 25 栋 1 段 5 层（1）号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公
告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 1,500 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 ［ ］元
预计发行日期 ［ ］年［ ］月［ ］日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 6,000 万股
保荐人（主承销商） 长城证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2016 年 2 月 2 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说
明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行前股东所持股份的股份锁定承诺和相关股东
持股意向及减持意向等承诺
（一）股份锁定承诺
股东许香灿先生和许文焕先生承诺： 自公司首次公开发行股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接于公司本次公开发行股票
前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
股东易仰卿先生、黄效东先生、黄强先生、罗源熊先生、邹山峰先生、蓝敏
智先生、白楠先生、倪赞春先生和李拓先生承诺： 自公司首次公开发行股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
股东福建新大陆电脑股份有限公司承诺： 自公司首次公开发行股票上市之日
起十二个月内，以及自本企业增资公司工商变更登记完成之日（2015 年 8 月 11
日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于公司本次公开发行股票
前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述股份锁定外， 在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东易仰卿先
生、许文焕先生、黄效东先生、邹山峰先生、罗源熊先生和白楠先生承诺：在本
人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司
股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在公司首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人
直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接
持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，
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自申报离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东易仰卿先生、许文焕先生、黄
效东先生、邹山峰先生、罗源熊先生和白楠先生承诺： 本人直接或间接持有的公
司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发
行价；公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有公司股票的锁定期在
原有锁定期限基础上自动延长六个月。自公司首次公开发行股票上市至本人减持
期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，
上述减持价格将进行相应调整。上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止
履行。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东及实际控制人为许香灿先生和许文焕先生，持有公司 5%以上
股份的其他股东还包括易仰卿先生、 黄效东先生、 福建新大陆电脑股份有限公司、
黄强先生和罗源熊先生， 持有公司股份的其他董事、 监事、 高级管理人员还包括
邹山峰先生和白楠先生。
1、持有股份的意向
许香灿先生、易仰卿先生、许文焕先生、黄效东先生、黄强先生、罗源熊先
生、 邹山峰先生和白楠先生承诺：本人拟长期持有公司股份；本人所持公司股份
的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件规定及本人就股份锁定
所作出的有关承诺的前提下，本人将结合公司稳定股价、日常经营、资本运作的
需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
福建新大陆电脑股份有限公司承诺： 本企业拟长期持有公司股份；本企业所
持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件规定及本企
业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本企业将结合公司稳定股价、日常经
营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
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2、减持股份的意向
（1）减持条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起，至本人/本企业就减持股份发布提
示性公告之日，本人/本企业能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺
的各项义务。
（2）减持方式、数量和价格
许香灿先生、易仰卿先生、许文焕先生、黄效东先生、黄强先生、罗源熊先
生、 邹山峰先生和白楠先生承诺： 本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规
章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转
让及/或其他合法方式；本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并
按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于
5%以下时除外；锁定期满后两年内，本人减持股票的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价格。
福建新大陆电脑股份有限公司承诺：本企业减持公司股份应符合相关法律、
法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、
协议转让及/或其他合法方式；本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以
公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本企业持有公
司股份低于 5%以下时除外。
自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
3、履行承诺的约束措施
如果本人/本企业未履行上述减持意向，本人/本企业将在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉，违规减持的收益归公司所有；且本人/本企业持有的公司股份自
本人/本企业未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
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二、稳定股价的承诺
公司 2016 年 1 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳市民德电子科技股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案>》，预
案具体内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，
如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公
司启动相应的稳定股价措施。最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转
增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整。
（二）稳定股价的具体措施
公司稳定股价的措施包括公司回购股票，控股股东或实际控制人增持股票和
在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三
年内每次触及启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股
价：
1、公司回购股票
公司董事会应当于股价触及启动条件后的 10 个交易日内制定股票回购预案
并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规及公司章程的规定，同时保证回
购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会
审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之
要求外，还应遵守下列各项约定：
（1）公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计
年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；
（2）公司在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发
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行新股所募集资金的总额；
（3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价
超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；
（4）公司回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。
2、控股股东、实际控制人增持
控股股东、实际控制人应当于股价触及启动条件后的 10 个交易日内提出增
持方案，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。控股股东、实际
控制人增持股票方案应当符合法律、法规及公司章程的规定。为稳定股价之目的
进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，控股股东、实际控制人同时
承诺：
（1）每次增持公司股票的数量不高于公司股份总数的 2%；
（2）应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持股份，但在上述期间若连
续 20 个交易日收盘价超过每股净资产时，则可终止实施增持计划；
（3）通过增持获得的股份，在增持完成后十二个月内不得转让。
3、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持
在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，再度触
