证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2022-142
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
关于拟注销控股子公司暨对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶瑞电子材料股份有限公司（原名苏州晶瑞化学股份有限公司，以下简称“公
司”）于 2022 年 9 月 29 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于年产5.4万吨微电子材料及循环再利用项目投资终止并与相关方签署终止协议暨注销控股子公司的议案》，考虑到年产 5.4 万吨微电子材料及循环再利用项目所在地当地政策及土地规划调整等因素，该项目的合同目的已无法实现，董事会同意公司与安徽省精细化工产业有机合成基地管理委员会（以下简称“安徽精细化工管理委员会”）签署《年产 5.4 万吨微电子材料及循环再利用项目投资协议书之终止协议》，同意公司与马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基石智能制造产业基金”）、上海森松新能源设备有限公司（以下简称“森松新能源”）签署《关于投资合作协议之终止协议》，同意注销公司控股子公司安徽晶瑞微电子材料有限公司（以下简称“安徽晶瑞”），并授权公司经营管理层依法办理其注销清算等事宜。公司已于同日与前述主体签署了相关终止协议。
本次项目投资终止并签署终止协议暨注销控股子公司事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资及合作协议签署情况
2019 年 7 月 31 日，公司与安徽精细化工管理委员会在安徽省和县签署了《年
产 5.4 万吨微电子材料及循环再利用项目投资协议书》，合同约定在安徽省精细
化工产业基地投资建设年产 5.4 万吨微电子材料及循环再利用项目，并在安徽省和县注册成立具有独立法人资格的公司作为实施主体，项目计划总投资估算为人民币约 2 亿元，其中一期投资额为 1 亿元。
为实施年产 5.4 万吨微电子材料及循环再利用项目，2019 年 12 月 25 日公司
与基石智能制造产业基金及森松新能源在苏州市吴中区签署了《投资合作协议》，协议约定公司与基石智能制造产业基金及森松新能源共同投资成立合资公司，合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中公司认缴出资人民币 5,100 万元，占比 51.00%；基石智能制造产业基金认缴出资人民币 3,400 万元，占比 34.00%；
森松新能源认缴出资人民币 1,500 万元，占比 15.00%。合资公司于 2020 年 1 月
3 日完成工商登记并取得营业执照，合资公司名称为安徽晶瑞微电子材料有限公司。
具体内容详见公司分别于 2019 年 8 月 1 日、2019 年 12 月 26 日、2020 年 1
月 6 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2019-083、2019-156、2020-001）。
二、拟注销的控股子公司安徽晶瑞基本情况
1、名称：安徽晶瑞微电子材料有限公司
2、统一社会信用代码：91340523MA2UFG5G6Q
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：安徽省马鞍山市和县省精细化工产业基地华星路 8 号
5、法定代表人：胡建康
6、注册资本：壹亿元整
7、股权结构：公司认缴出资人民币 5,100 万元，占比 51.00%；基石智能制
造产业基金认缴出资人民币 3,400 万元，占比 34.00%；森松新能源认缴出资人民币 1,500 万元，占比 15.00%。
8、成立日期：2020 年 1 月 3 日
9、营业期限：长期
10、经营范围：化工产品生产、销售（危险化学品、易制毒化学品除外）；提供电子化学品咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 8 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 4,848.99 4,868.38
负债总额 2,867.84 2,845.85
净资产 1,981.14 2,022.53
项目 2022 年 1-8 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 — —
利润总额 -42.45 -0.97
净利润 -41.39 -0.97
三、终止项目投资协议和投资合作协议的原因及说明
鉴于年产5.4万吨微电子材料及循环再利用项目所在地当地政策及土地规划调整等因素，《年产 5.4 万吨微电子材料及循环再利用项目投资协议书》就合作项目的合同目的已无法实现，为切实维护公司及全体股东利益，公司根据实际发展情况考虑，经与安徽精细化工管理委员会友好协商，决定终止本次项目投资，并签署《年产 5.4 万吨微电子材料及循环再利用项目投资协议书之终止协议》。同时，安徽晶瑞作为年产 5.4 万吨微电子材料及循环再利用项目的实施主体，鉴于该项目已无法实施，安徽晶瑞存续已没有实质意义，经公司、基石智能制造产业基金、森松新能源友好协商，共同签署《关于投资合作协议之终止协议》，决定终止合资事项并解散清算、注销安徽晶瑞。
四、终止项目投资协议和投资合作协议主要内容
（一）年产 5.4 万吨微电子材料及循环再利用项目投资协议书之终止协议
甲方：安徽省精细化工产业有机合成基地管理委员会
乙方：晶瑞电子材料股份有限公司
鉴于：
1、甲方、乙方及见证方于 2019 年 7 月 31 日签署《年产 5.4 万吨微电子材
料及循环再利用项目投资协议书》（以下简称“原协议”），就乙方在安徽省精细化工产业基地投资建设年产5.4万吨微电子材料及循环再利用项目（以下简称“合作项目”）进行约定；
2、因甲方当地政策及土地规划调整等因素，原协议就合作项目的合同目的已无法实现，甲乙双方拟终止合作项目。
现甲方与乙方经友好协商，在平等自愿的基础上，就原协议的解除及合作项目终止事宜达成如下协议条款，以昭共同信守：
（1）甲乙双方确认并同意，自本协议签署之日起，原协议即失去效力并无条件终止，一方不再享有原协议相关条款项下的任何权利或者承担相关条款项下任何义务，合作项目不再实施。
（2）甲乙双方确认并同意，就原协议的履行及解除，双方互不承担违约责任，互不存在款项支付义务，且不存在争议或潜在纠纷。
（3）本协议适用中国法律并据其解释。凡因本协议的履行所发生的或者与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（4）本协议正本一式肆份，甲方乙方各执贰份，自甲乙双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章之日起成立，自乙方董事会审议通过之日起生效。
（二）关于投资合作协议之终止协议
甲方：晶瑞电子材料股份有限公司
乙方：马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
丙方：上海森松新能源设备有限公司
鉴于：
1、甲方、乙方及丙方于 2019 年 12 月 25 日签署《苏州晶瑞化学股份有限公
司与马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、上海森松新能源设备有限公司之投资合作协议》（以下简称“原协议”），就三方共同设立安徽晶瑞新材料有限公司（以下简称“合资公司”）相关事宜（以下简称“合资事项”）进行约定；
2、因合资公司所在地当地政策及土地规划调整等因素，原协议就合资事项的合同目的已无法实现，甲乙丙三方拟终止合资事项。
现甲乙丙三方经友好协商，在平等自愿的基础上，达成如下协议条款，以昭共同信守：
（1）甲乙丙三方确认并同意，自本协议签署之日起，各方应配合办理合资公司解散清算事宜，原协议中约定的合资事项不再实施。解散清算事宜包括但不限于：召集、召开股东会会议，成立清算组并通知、公告债权人；制定合资公司的清算方案等等。
（2）甲乙丙三方确认并同意，合资公司成立至今三方不存在争议或潜在纠纷。合资公司清算时，各方应按照各自的实缴出资比例进行剩余财产的分配，但对于乙方应获得的分配金额受限于甲方与乙方及银行签署的《共管账户资金监管协议》的约定，在合资公司清算时，乙方对于其汇入共管账户的 2,720 万元人民币享有优先受偿权，且共管账户销户前因前述资金产生的所有资金利息收入后的账户净额均归乙方所有。
（3）本协议适用中国法律并据其解释。凡因本协议的履行所发生的或者与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式解决，协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（4）本协议正本一式叁份，三方各执壹份，自各方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章之日起成立，自各方相关权力机构审议通过之日起生效。
五、对公司的影响
公司控股子公司安徽晶瑞自成立后未开展实质业务，年产 5.4 万吨微电子材料及循环再利用项目除前期项目准备阶段发生相关工程设计、技术咨询、差旅费
系各方协商一致的结果，公司无需对本次项目合作、投资合作的终止承担赔偿或者其他法律责任，不会影响公司发展战略和经营规划，也不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。在合资公司清算时，基石智能制造产业基金按照终止协议相关条款对于其汇入共管账户的2,720 万元人民币享有优先受偿权及相应利息，系出于其提前超比例出资（公司及森松新能源已实缴出资占认缴出资的比例为 20%，基石智能制造产业基金已全额出资，将超过其认缴出资额 20%比例后的 2,720 万元存入了共管账户），为保护其权益进行的约定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。未来公司将继续发挥现有资源优势，推动现有主营业务持续快速稳定发展，提升盈利能力。
六、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司与安徽精细化工管理委员会签署的《年产 5.4 万吨微电子材料及循环再利用项目投资协议书之终止协议》；
3、公司与基石智能制造产业基金、森松新能源签署的《关于投资合作协议之终止协议》。
特此公告。
晶瑞电子材料股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 30 日
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