证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2020-002
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销激励对象陈霞所获授但尚未解除限售的限制性股票为 50,765 股，占回购注销前公司总股本的 0.0335%，回购价格为 7.30元/股。
2、公司于 2020 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成本次回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 151,425,987股减少至 151,375,222股。
3、根据晶瑞转债转股价格调整的相关条款，由于本次回购注销限制性股票数量较少，晶瑞转债的转股价格调整后未发生变化，仍为 18.38元/股。
一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 2 月 12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》；同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018 年 3 月 6 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，2018 年 5 月 7 日，公司
第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018 年 5 月 29 日，公司办理完成首次授予 99.7 万股限制性股票登记事
项，首次授予的限制性股票于 2018 年 5 月 31 日上市。
5、2018 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 10 月 22 日，公司办理完成 40.41 万股预留部分限制性股票登记
事项，预留部分的限制性股票于 2018 年 10 月 25 日上市。
7、2019 年 4 月 22 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2018 年度利润分配预案>的议案》，同意公司以 2018 年 12 月 31 日的总股
本 151,425,987 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不
进行资本公积金转增股本。
8、2019 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，及《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予及预留部分股票回购价格的议案》，同意根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2018 年年度权益分派情况，将首次授予限制性股票的回购价格调整为 7.30 元/股，将预留部分限制性股票的回购价格调整为 9.36 元/股。独立董事及监事会对上述议案发表了明确同意的意见。
9、2019 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事及监事会对该议案发表了明确同意的意见。2019 年 10月 25 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。
10、2019 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事及监事会对该议案发表了明确同意的意见。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销原因、数量
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因 1 名首次授予的激励对象陈霞被选举为公司监事，已不符合限制性股票激励条件，其获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计50,765 股应由公司予以回购注销。
2、回购注销价格
公司于2019年10月9日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次限制性股
票的回购价格为 7.30 元/股加上银行同期存款利息之和。根据《第一期限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定以及公司与回购对象的约定：上述银行同期存
款利息确定为 0，即回购价格为 7.30 元/股，回购总金额为 370,584.50 元。
3、回购注销资金来源
公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
4、回购注销的完成情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并于 2019 年 12 月 24 日出具了大华验字[2019]000480 号《验资报告》。经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购
注销事宜已于 2020 年 1 月 6 日完成登记手续。本次回购注销不影响公司限制性
股票激励计划实施。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 （+，-） 数量 比例
一、有限售条件股份 47,802,312 31.57% -50,765 47,751,547 31.55%
其中：首发前限售股 35,145,821 23.21% 35,145,821 23.22%
股权激励限售股 1,275,053 0.84% -50,765 1,224,288 0.81%
高管锁定股 11,381,438 7.52% 11,381,438 7.52%
二、无限售条件股份 103,623,675 68.43% 0 103,623,675 68.45%
三、总股本 151,425,987 100.00% -50,765 151,375,222 100.00%
注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、可转换公司债券转股价格调整依据
公司于 2019 年 8 月 29 日公开发行了 185.00 万张可转换公司债券（债券简
称：晶瑞转债，债券代码：123031）。根据中国证券监督管理委员会关于可转换
公司债券发行的有关规定及《苏州晶瑞化学股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券募集说明书》的相关条款，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式
如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
五、本次“晶瑞转债”转股价格调整的原因及结果
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 1 名首
次授予的激励对象陈霞被选举为公司监事，已不再符合限制性股票激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司本次回购注销陈霞女士已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 50,765 股，回购价格为 7.30 元/股。前述限制性股票的回购注销手续完成后，公司总股本由151,425,987 股减少至 151,375,222 股。
根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“晶瑞转债”的转股价格进行调整。由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小，经计算本次调整后的转股价格仍为 18.38 元/股，“晶瑞转债”转股
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