证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2020-063
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于回购注销第一期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 7 日召开第
二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）出具的公司 2019 年年度审计报告，公司 2019 年度未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的净利润为 2,703.37 万元，未达到公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）规定的第二个解除限售期公司业绩考核条件，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟将该部分未解除限售的限制性股票（合计 612,108股，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准）进行回购注销。
与本次激励计划激励对象李燕有关联关系的董事罗培楠、李勍已回避表决，激励对象程欢瑜作为关联董事已回避表决，本次回购注销事项尚需经公司股东大会以特别决议审议批准。具体情况如下：
一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 2 月 12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》；同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018 年 3 月 6 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，2018 年 5 月 7 日，公司
第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018 年 5 月 29 日，公司办理完成首次授予 99.7 万股限制性股票登记事
项，首次授予的限制性股票于 2018 年 5 月 31 日上市。
5、2018 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 10 月 22 日，公司办理完成 40.41 万股预留部分限制性股票登记
事项，预留部分的限制性股票于 2018 年 10 月 25 日上市。
7、2019 年 4 月 22 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2018 年度利润分配预案>的议案》，同意公司以 2018 年 12 月 31 日的总股
本 151,425,987 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不
进行资本公积金转增股本。
8、2019 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，及《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予及预留部分股票回购价格的议案》，同意根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2018 年年度权益分派情况，将首次授予限制性股票的回购价格调整为 7.30 元/股，将预留部分限制性股票的回购价格调整为 9.36 元/股。独立董事及监事会对上述议案发表了明确同意的意见。
9、2019 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事及监事会对该议案发表了明确同意的意见。2019 年 10月 25 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。
10、2019 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事及监事会对该议案发表了明确同意的意见。
11、2020 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事及监事会对该议案发表了明确同意的意见。
二、本次回购注销的原因、数量和价格、总金额、资金来源
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的
绩效考核条件为：以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润较 2017 年增长 20%，
“净利润”指未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。
根据大华会计师事务所出具的公司 2019 年年度审计报告，公司 2019 年度未
扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的净利润为 2,703.37 万元，低于 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润 3,205.29 万元，未达到本次激励计划规定的第二个解除限售期公司业绩考核条件，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，对该两部分未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
2、限制性股票回购注销的数量
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及公司第一届董事会第二十二次审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司拟向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票 100.7 万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购其本人拟获授予的全部限制性股票，调整后公司本次实际首次授予限制
性股票 99.7 万股。由于公司 2018 年 6 月 11 日实施了 2017 年度利润分配方案（以
资本公积向全体股东每 10 股转增 6.921801 股），首次授予限制性股票由 99.7 万
股变更为 168.7103 万股。根据公司第二届董事会第十一次会议及 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销 1 名激励对象所持有的 50,765 股首次授予限制性股票，该等回购注销实施完毕后，首次授予限制性股票由 168.7103 万股变更为163.6338 万股。本次拟回购注销第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期未满足解除限售条件的股份数量 490,878 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准），占本次激励计划首次授予限制性股票总数的 30%。
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及公司第一届董事会第二十六次会议决议，公司向本次激励计划的激励对象授予预留部分限制性股票40.41 万股。本次授予实施完毕后，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、配股、股份拆细等事项，预留部分限制性股票数量未做调整。本次拟回购注销第一期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期未满足解除限售条件的股份数量为 121,230 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准），占本次激励计划预留授予部分限制性股票总数的30%。
公司拟回购注销的第一期限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期未满足解除限售条件股份数量合计为 612,108 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准），本次回购注销完成后，
公司股份总数将由 177,922,981 股变更为 177,310,873 股（以公司截至 2020 年 3
月 31 日收市后总股本为计算依据，最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准），公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
3、限制性股票回购的价格、总金额
（1）根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予
的限制性股票授予价格为 12.60 元/股。其后，由于公司 2018 年 6 月 11 日实施了
2017 年度利润分配方案（以资本公积向全体股东每 10 股转增 6.921801 股）、2019
年 5 月 6 日实施了 2018 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股派发现金红利
1.50 元（含税）），根据第一届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》及第二届董事会第五次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予及预留部分股票回购价格的议案》，本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 12.60 元/股×（1+同期银行存款利率）调整为 7.3 元/股×（1+同期银行存款利率）。本次回购首次授予的限制性股票 490,878 股的回购总金额为 3,583,409.40 元加上银行同期存款利息之和。
（2）根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及公司第一届董事会第二十六次会议决议，本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格为 9.51 元/股。
其后，由于公司 2019 年 5 月 6 日实施了 2018 年度利润分配方案（向全体股东每
10 股派发现金红利 1.50 元（含税）），根据第二届董事会第五次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予及预留部
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