证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2019-090
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019 年 8 月 21 日，苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）
与公司持股 80.00%的控股子公司江苏阳恒化工有限公司（以下简称“江苏阳恒”、“标的公司”、“丙方”）的少数股东南通大伦化工有限公司及程小敏、费望东、陈建平、周一峰等 16 名自然人（以下简称“甲方”、“少数股东”）签署了《关于江苏阳恒化工有限公司之股权转让协议》，约定公司以自有资金受让甲方所持江苏阳恒的全部股权，即 20%的股权，支付对价为 3,090.00 万元人民币，上述股权转让完成后，公司持有江苏阳恒 100%的股权，江苏阳恒成为公司的全资子公司。
公司于 2019 年 8 月 21 日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、法人股东
公司名称：南通大伦化工有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南通市崇川区工农路 611 号嘉隆大厦 B 区 607 室
法定代表人：戴跃德
实际控制人：徐仕国
注册资本：1255.70 万元人民币
统一社会信用代码：91320600138294646J
经营范围：危险化学品的批发（按许可证核定的范围和期限经营）；生产销售化肥、氨基 C 酸（生产另设分支机构经营）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术咨询及服务；机械制作、安装及修理；销售建筑装潢材料、五金交电、汽车配件，日用百货；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：徐仕国、沈建华、卞建新、戴跃德、吴兵、曹鹍
2、自然人股东
序号 股东姓名 身份证号
1 程小敏 320204********2013
2 费望东 320204********2314
3 陈建平 320203********1814
4 周一峰 320202********4016
5 唐然坤 320204********2017
6 尹志强 370121********7454
7 王少华 320204********0634
8 管祖明 320204********0617
9 程迅 320203********0318
10 孙洁 320202********2024
11 谢祖君 320204********2011
12 蒋志军 320204********063X
13 查晓东 310104********4112
14 潘亚春 320202********3519
15 徐建增 320204********0011
16 王小弟 320106********2017
上述法人及自然人股东与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
交易标的为江苏阳恒 20%的股权。该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
2、标的公司概况
（1）名称：江苏阳恒化工有限公司
（2）注册资本：934.81782 万元人民币
（3）设立时间：2001 年 07 月 30 日
（4）法定代表人：胡建康
（5）公司类型：有限责任公司
（6）注册地址：如皋市长江镇（如皋港区）香江路 8 号
（7）经营范围：硫酸、三氧化硫（抑制了的）的生产；危险化学品销售（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营）；化工产品及原料（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
3、标的公司的股权结构
本次股权转让前，江苏阳恒的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股比例
1 苏州晶瑞化学股份有限公司 80.00%
2 南通大伦化工有限公司 6.34%
3 程小敏 6.09%
4 费望东 2.03%
5 陈建平 0.68%
6 周一峰 0.68%
7 唐然坤 0.54%
8 尹志强 0.54%
9 王少华 0.54%
10 管祖明 0.54%
11 程迅 0.54%
12 孙洁 0.27%
13 谢祖君 0.20%
14 蒋志军 0.20%
15 查晓东 0.20%
16 潘亚春 0.20%
17 徐建增 0.20%
18 王小弟 0.20%
本次股权转让完成后，江苏阳恒成为公司的全资子公司，公司持有江苏阳恒100%的股权。
4、江苏阳恒最近一年及一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 7 月 31 日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 257,081,266.29 250,665,085.44
负债总额 77,241,342.44 79,247,263.91
应收账款 20,089,053.69 21,706,005.16
净资产（归属于母公司） 123,877,387.59 118,808,250.81
项目 2019 年 1-7 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 97,111,994.19 175,000,065.65
营业利润 8,410,740.86 18,829,087.99
净利润（归属于母公司） 3,868,535.98 9,112,211.50
扣除非经常性损益后的净 2,707,081.42 4,533,620.96
利润（归属于母公司）
经营活动产生的现金流量 17,191,083.31 666,209.77
净额
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：程小敏、费望东、陈建平、周一峰等 16 名自然人及南通大伦化工有限公司
乙方：苏州晶瑞化学股份有限公司
丙方：江苏阳恒化工有限公司
（二）交易价格及款项支付
1、股权转让定价
本次收购以上次交易价格为基础，并结合标的公司的历史业绩及经营效率，经甲乙双方协商后，确定股权转让价格。双方经协商确定标的公司估值为人民币15,45
