300647 深市 超频三

证券简称：超频三                          证券代码：300647
    深圳市超频三科技股份有限公司

  2019 年度非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                二〇二〇年二月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2019 年 12 月 20 日召开的公司
第二届董事会第二十二次会议和 2020 年 1月 6日召开的公司2020 年第一次临时
股东大会审议通过，并经 2020 年 2 月 18 日召开的公司第二届董事会第二十四次
会议审议修订，尚需获得中国证监会的核准。

    2、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以
中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 7,138.21 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

    若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行的股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    3、本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合证监会规定的特
定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。


    4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

    若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    6、公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000 万元，扣除发行费用后，募集资金将用于“5G 散热工业园建设项目”、“补充流动资金”项目。募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。


    9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”相关内容。

    10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容及公司《2019 年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》相关内容。
    公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。


                      目 录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目  录...... 6
释  义...... 7

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10

    一、公司基本情况......10

    二、本次非公开发行的背景和目的 ......11

    三、发行对象及其与公司的关系 ...... 19

    四、本次非公开发行方案概要 ...... 19

    五、本次发行是否构成关联交易 ...... 22

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 22

    七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 23

    八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

    一、本次发行募集资金使用计划 ...... 24

    二、董事会关于本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 24

    三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
    一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

    的影响...... 32

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

    化情况...... 34
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

    上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34

    五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 34

    六、本次发行相关的风险说明 ...... 35
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明 ...... 39

    一、公司现行的股利分配政策 ...... 39

    二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 41

    三、公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划 ...... 42

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 46

    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 46

    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺...... 46

                        释 义

    本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
超频三、公司、本公司、 指  深圳市超频三科技股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开  指  超频三本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行
发行                    为

预案、本预案        指  《深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A
                        股股票预案（修订稿）》

控股股东、实际控制人  指  杜建军、刘郁、张魁

股东大会            指  深圳市超频三科技股份有限公司股东大会

董事会              指  深圳市超频三科技股份有限公司董事会

监事会              指  深圳市超频三科技股份有限公司监事会

本次募集资金        指  本次非公开发行股票所募集的资金

交易日              指  深圳证券交易所的正常营业日

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

管理暂行办法        指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》        指  《深圳市超频三科技股份有限公司章程》

元、万元            指  人民币元、万元

                        第五代移动通信技术（英语：5th generation mobile networks
                        或 5th generation wireless systems、5th-Generation，简称 5G
5G                  指  或 5G 技术）是最新一代蜂窝移动通信技术，也是即 4G
                        （LTE-A、WiMax）、3G（UMTS、LTE）和 2G（GSM）系
                        统之后的延伸。

                        相对于微基站而言的公用移动通信无线电的台站。宏基站
宏基站              指  需要单独的机房和铁塔，设备、电源柜、传输柜和空调等
                        分开部署，体积较大；同时，其承载的用户数量较大，覆
                        盖面积较广。

Massive MIMO 技术    指  大规模天线技术，是 5G 中提高系统容量和频谱利用率的关

                        键技术，它在天线数、信号覆盖的维度上较传统 TDD 网络
                        和传统 MIMO 有较大水平提升。

AAU                指  有源天线处理单元（Active An