300647 深市 超频三

股票代码：300647    股票简称：超频三      上市地点：深圳证券交易所
      深圳市超频三科技股份有限公司

      Shenzhen Fluence Technology PLC.

  （深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦3602）
  2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案

                  （修订稿）

                二零二二年四月


                    发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。


                    重要提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2021 年年度
股东大会授权公司董事会实施，并经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

    二、本次发行的发行对象为云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东省财金创业投资有限公司、兴证全球基金管理有限公司和西藏腾毅投资有限公司。
    本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

    三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.49 元/股。

    本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 4 月 19
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

    四、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 26,702,269
股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    五、本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    六、本次发行股票募集资金总额预计不超过 20,000.00 万元（含），扣除发
行费用后募集资金净额将全部用于锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目。

    在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    本项目的实施主体为公司控股孙公司圣比和新能源，系公司控股子公司个旧圣比和设立的全资子公司。待本次发行的募集资金到位后，公司将参照市场公允的借款利率以借款的形式投入实施主体，实施主体负责募集资金投资项目的具体实施。

    七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

    八、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定要求，本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
    九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊
薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

    十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险”的有
关内容，注意投资风险。


                      目  录


发行人声明......2
重要提示......3
目  录......6
释义......8

  一、基本术语 ...... 8

  二、专业术语 ...... 9
第一节  本次发行股票方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次募集资金投资项目的背景...... 11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次发行方案概要 ...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
  七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件..... 18
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 18
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 20

  一、合同主体、签订时间 ...... 20

  二、认购价格和认购数量 ...... 20

  三、协议的生效条件...... 21

  四、违约责任条款...... 错误！未定义书签。
第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 22

  二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 22


  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务收入结构的变化情况 ...... 28
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 29
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 30
  四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 30
第五节 本次发行相关的风险 ...... 31

  一、经营风险 ...... 31

  二、财务风险 ...... 32

  三、本次交易相关风险 ...... 33

  四、募集资金运用的风险 ...... 34
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ......35

  一、公司利润分配政策 ...... 35

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 37

  三、公司未来分红规划 ...... 38
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 42
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 42

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施...... 42

                      释  义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、基本术语
发行人、公司、股份公司、 指  深圳市超频三科技股份有限公司
超频三
本次发行、本次以简易程序  指  深圳市超频三科技股份有限公司本次以简易程序向不超
向特定对象发行                过 35 名特定对象（含 35 名）发行 A 股股票的行为

本预案                  指  深圳市超频三科技股份有限公司 2022 年度以简易程序
                              向特定对象发行股票预案

报告期                  指  2019 年、2020 年及 2021 年

报告期内各期末          指  2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月
                              31 日

公司控股股东、实际控制人  指  杜建军、刘郁夫妇及张魁

个旧圣比和              指  个旧圣比和实业有限公司

圣比和新能源            指  圣比和（红河）新能源有限公司

股东大会                指  深圳市超频三科技股份有限公司股东大会

董事会                  指  深圳市超频三科技股份有限公司董事会

监事会                  指  深圳市超频三科技股份有限公司监事会

章程、公司章程          指  《深圳市超频三科技股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

登记机构、登记结算机构  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

GGII                    指  高工产研锂电研究所（GGII），专注于锂电池等新兴产业