股票代码:300647 股票简称:超频三 公告编号:2020-016
深圳市超频三科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于 2020 年 2 月 15
日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2020 年 2 月 18 日 9:00 召开，采取通讯的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人。
4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，所有监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据中国证监会发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，公司董事会已比照最新法律法规对上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。
经逐项自查，认为公司已符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相
关事项的独立意见》。
2、审议通过《关于对公司非公开发行 A 股股票方案进行调整的议案》；
在股东大会的授权范围内，公司董事会根据最新的非公开发行相关法律法规规定，对本次非公开发行 A 股股票方案予以调整和完善，调整的主要内容为发行对象、定价方式、发行数量和限售期。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次修订后的公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案逐项表决情况如下：
2.1 发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.2 发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.4 定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.5 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过7,138.21万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.7 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.8 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.9 本次发行募集资金投向及实施主体
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 60,000
万元（含 60,000 万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 5G 散热工业园建设项目 60,624.38 42,000.00
2 补充流动资金项目 18,000.00 18,000.00
合计 78,624.38 60,000.00
本次募集资金投资项目的实施主体为本公司。募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起十二个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见。
3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；
根据中国证监会发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，公司对非公开发行股票预案进行修订，并编制了《深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；
根据中国证监会发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，公司对非公开发行股票方案论证分析报告进行了修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2019 年非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
根据本次募投项目的进展情况，公司对非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告进行了修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的《2019 年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见。
6、审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及采取措施的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2020 年 2 月 18 日
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