证券代码：300647 证券简称：超频三 上市地点：深圳证券交易所
深圳市超频三科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为11.00元/股。
二、本次新增股份数量为15,590,908股，本次发行后本公司股份数量为237,989,908股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年11月15日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产的各交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行人、超频三、上 指 深圳市超频三科技股份有限公司
市公司、公司
炯达能源、标的公司 指 浙江炯达能源科技有限公司，前身为“杭州炯达贸易有限公
司”
标的资产 指 交易对方合计持有的浙江炯达能源科技有限公司49%股权
交易对方 指 黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
交易价格、交易对价、指 超频三本次通过向交易对方以发行股份的方式收购标的资
交易作价、收购对价 产的价格
交易各方 指 超频三及交易对方
本次交易、本次重组、 超频三拟以发行股份方式购买黄海燕、陈书洁、赢海投资所
本次重大资产重组、 指 持炯达能源49%股权的行为
本次发行
赢海投资 指 杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
定价基准日 指 本次发行的定价基准日，为超频三第二届董事会第六次会议
决议公告日
期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益
交割日、标的资产交 指 交易对方持有的标的资产变更至超频三名下并在主管工商
割日 行政管理机关办理完毕变更登记之日
本次交易实施完成后 指 标的资产完成交割，且超频三向交易对方非公开发行的股份
登记至其股票账户名下后
《重组报告书》 指 《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（修订稿）》
《发行股份购买资产 《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州
协议》 指 赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有
限公司发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协 《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州
议》 指 赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有
限公司业绩承诺补偿协议》
广发证券、独立财务 指 广发证券股份有限公司
顾问
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（深圳）事务所
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
亚超资产评估、评估 指 北京亚超资产评估有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014修正)
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）
定》 修订）
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《公司章程》 指 《深圳市超频三科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
特别提示...........................................................2
声明和承诺.........................................................3
释义 ...............................................................4
目录 ...............................................................6
第一节本次交易的基本情况..........................................7
一、本次交易方案................................................ 7
二、本次发行股份的具体情况...................................... 7
三、本次发行前后股份结构变动情况............................... 10
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................... 10
五、本次交易构成关联交易....................................... 10
六、本次交易构成重大资产重组................................... 11
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化....................... 11
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件................. 12
第二节本次交易的实施情况.........................................13
一、本次交易履行的相关程序..................................... 13
二、本次交易的实施情况......................................... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......................... 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 14
六、相关协议及承诺的履行情况................................... 15
七、中介机构核查意见........................................... 15
第三节新增股份的数量和上市时间...................................17
一、本次交易方案
本次交易，上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的炯达能源49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源100%股权，炯达能源成为上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。
公司拟向交易对方发行股份支付全部交易对价17,150.00万元，具体情况如下：
交易对方 拟转让炯达能源股 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
权比例
黄海燕 32.83% 11,490.50 10,445,909
陈书洁 6.37% 2,229.50 2,026,818
赢海投资 9.80% 3,430.00 3,118,181
合计 49.00% 17,150.00 15,590,908
本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份价格、定价原则及合理
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即19.90元/股。定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作
根据公司2017年度权益分派方案，公司以2017年12月31日总股本12,295.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积金每10股转增8股。该次权益分派方案已于2018
