深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
上市公司名称：深圳市超频三科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：超频三
股票代码：300647
序号 交易对方
1 黄海燕
2 陈书洁
3 杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本人/本企业保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人持有的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本企业授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次超频三发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（深圳）事务所、上市公司及标的公司审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京亚超资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及项目签字人员保证深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的炯达能源49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源100%股权，炯达能源成为上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。
（一）发行股份购买资产方案
本次交易的标的资产为黄海燕、陈书洁、赢海投资3位股东合计持有的炯达能源49%股权。本次交易标的资产作价依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方协商确定。根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，炯达能源100%股权的评估值为35,496.14万元。经交易各方协商同意，炯达能源的股东全部权益作价35,000.00万元，本次交易标的资产炯达能源49%股权的交易作价为17,150.00万元。
公司拟向交易对方发行股份支付全部交易对价17,150.00万元，具体情况如下：
交易对方 拟转让炯达能源股 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
权比例
黄海燕 32.83% 11,490.50 10,445,909
陈书洁 6.37% 2,229.50 2,026,818
赢海投资 9.80% 3,430.00 3,118,181
合计 49.00% 17,150.00 15,590,908
本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行价格
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即19.90元/股。定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据公司2017年度权益分派方案，公司以2017年12月31日总股本12,295.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积金每10股转增8股。该次权益分派方案已于2018年6月1日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.00元/股。
（三）发行数量
根据本次交易对价和因权益分派调整后的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份15,590,908股，具体发行数量如下：
交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
黄海燕 11,490.50 10,445,909
陈书洁 2,229.50 2,026,818
赢海投资 3,430.00 3,118,181
合计 17,150.00 15,590,908
注：发行股份数量=交易对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。由于计算发行股份数量时因取整造成的本次发行股份数量乘以发行价格的金额低于标的资产作价的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
本次交易最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（四）发行股份的锁定期
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
2、赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满36个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现201
