创业板投资风险
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
深圳市超频三科技股份有限公司
Shenzhen Fluence Technology PLC.
（深圳市龙岗区天安数码创业园1号厂房A单元07层A701房）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构:
主承销商:
（广州市天河区天河北路183号-187号大都会广场43楼4301-4316房）
发行概况
（一）发行股票类型 境内人民币普通股（A股）
（二）发行股数 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的25%，且不超
过3,000万股。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。
（三）每股面值 1.00元
（四）每股发行价格 8.96元
（五）预计发行日期 2017年4月20日
（六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
（七）发行后总股本 12,000万股
（八）保荐机构、主承销商 广发证券股份有限公司
（九）招股说明书签署日期 2017年4月19日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。
一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（二）本公司股东黄晓娴、李光耀、戴永祥分别承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（三）本公司股东张正华、智兴恒业、吉信泰富分别承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（四）本公司董事、高级管理人员杜建军、张魁、张正华、李光耀、寇凤英、戴永祥承诺
在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；
在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。
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（五）本公司董事、高级管理人员杜建军、张魁、张正华、李光耀、寇凤英、戴永祥承诺
若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于公司股票的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。同时，本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃该等承诺。
二、稳定股价的承诺
公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司及公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁，在公司任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员杜建军、张魁、叶伟欣、张正华、李光耀、刘卫红、戴永祥、雷金华作出如下关于稳定公司股价的承诺：
（一）公司作出的稳定股价的承诺
公司股票自公开发行上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股
票收盘价低于最近一期的经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人满足法定的上市条件的前提下，采取对公司股票进行回购的措施，该等措施的实施程序及应满足的条件具体如下：
1、在上述条件成就之日起5个交易日内，本公司将召开董事会讨论公司回
购股份的预案并提交股东大会审议，公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；具体实施方案将在股东大会作出决议后公告。股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续。
2、本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过公司最近一期的经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足上述启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
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3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规及规范性文件之要求之外，还应符合下列条件：
（1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%；
（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于公司股东净利润的50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超
过公司最近一期的经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
本公司同时承诺如下：在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺。
（二）控股股东、实际控制人作出的稳定股价的承诺
当公司股票自发行上市之日起三年内，连续20个交易日的收盘价低于公司
最近一期的经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且公司未实施股份回购措施或者虽已实施股份回购措施仍无法稳定股价时，在不影响发行人满足法定的上市条件以及不触发要约收购义务的前提下，本人将在10个交易日内提出增持公司股票的方案并予以公告，具体增持措施应满足如下条件：
1、在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，本人将在12个月内增持公司股份；但在上述期间内如公司股票收盘价连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，本人可中止实施增持计划。
2、本人增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
3、本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规及规范性文件之要求之外，还应符合下列条件：
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（1）本人单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%；
（2）本人单一年度用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的50%；超过上述标准的，本人在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（三）董事（独立董事除外）和高级管理人员作出的稳定股价的承诺
当公司股票自发行上市之日起三年内，连续20个交易日的收盘价低于公司
最近一期的经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且发行人及其控股股东虽已实施股份回购措施仍无法稳定股价时，在不影响公司满足法定的上市条件的前提下，本人将在10个交易日内提出增持公司股票的方案并予以公告，具体增持措施应满足如下条件：
1、在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，本人将在12个月内增持公司股份；但在上述期间内如公司股票收盘价连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，本人可中止实施增持计划。
2、本人增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
3、本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律
