证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2020-056
万通智控科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议
于 2020 年 6 月 30 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于
2020 年 6 月 24 日已通过书面、通讯方式发出。公司董事共 7 人，实际出席董事
共 7 人。会议由董事长张健儿先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，本次会议通过了相关议案并形成如下决议：
1、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布了《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等文件，该等文件将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”。公司依照该等文件将议案名称“《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》”调整为“《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》”，公司董事会根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等文件的规定，就本次发行的资格和条件进行逐项核对，董事会认为公司具备向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司就本次发行申请深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
2、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对本次向特定对象发行股票方案部分表述进行调整，除调整的内容外，方案其他内容保持不变。
公司董事会逐项审议并通过了各项调整内容如下：
（1）发行方式和发行时间
调整前：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
调整后：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
（2）发行对象和认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
调整后：
本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册文件后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量；
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
1、派送现金红利：P1=P0-D；
2、送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
3、派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量；
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
1、派送现金红利：P1=P0-D；
2、送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
3、派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
（4）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 15%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为 20,000万股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
调整后：
本次向特定对象股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次向特定对象股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 15%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。截至本募集说明书公告日，上市公司总股本为 20,000 万股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 3,000 万股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
3、审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行
股票预案（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《万通智控科技股份有限公司2020 年向特定对象发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
4、审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行
股票募集说明书>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司为本次向特定对象发行股票编制的募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，募集说明书真实、准确、完整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
5、审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行
股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《万通智控科技股份有限公司2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
6、审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《万通智控科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内
容 详 见 同 日 刊 登 于 中 国 证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权
查看PDF原文
