300643 深市 万通智控

股票简称：万通智控    股票代码：300643      股票上市地：深圳证券交易所
      万通智控科技股份有限公司

    2020年非公开发行A股股票预案

                    二〇二〇年五月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司 2020 年 5 月 6 日召
开的第二届董事会第十四次会议审议通过。

  2、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

  定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 15%，并以中国证
监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为20,000 万股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过 30,963.23 万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                项目投资总额    募集资金拟投入额

 1  车联网传感器及智能车载通讯终端系            26,472.20          26,363.23
      统生产应用项目

      维孚金属制品（上海）有限公司扩建

 2  项目——年产40万根高柔性零泄漏国            5,000.00          4,600.00
      六汽车金属排气软管生产线

                合计                              31,472.20          30,963.23

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  7、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

  8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。

  9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  11、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。


                    目 录


公司声明 ......2
重要提示 ......3
目  录......6
释  义......8

  一、一般释义......8

  二、专业释义......9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......11

  一、公司基本情况......11

  二、本次非公开发行的背景和目的......11

  三、发行对象及其与发行人的关系......16

  四、本次非公开发行方案概要......17

  五、本次发行是否构成关联交易......20

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......20

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......20

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22

  一、本次募集资金使用计划......22

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......22

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......28

  四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ......29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
  一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动

  情况 ......30

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ......31
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  ......32
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公

  司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......32
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情

  况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......32
第四节 本次发行相关的风险说明 ......33

  一、市场与经营风险......33

  二、财务风险......35

  三、募集资金投资项目的风险......36

  四、本次发行相关风险......37
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况......39

  一、公司股利分配政策......39

  二、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划......42

  三、公司利润分配情况......45
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......46

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......46


  二、本次发行摊薄即期回报的有关事项......46

                      释 义

  在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
万通智控、公司、本公司、上市公  指  万通智控科技股份有限公司
司、发行人

本次发行、本次非公开发行、非公  指  万通智控以非公开发行方式向特定对象发行 A 股
开发行                            股票的行为

万通控股                      指  杭州万通智控控股有限公司（由杭州余杭万通汽
                                  配有限公司更名而来），为上市公司控股股东

瑞健投资                      指  杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙），为上市公司
                                  股东

瑞儿投资                      指  杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙），为上市公司
                                  股东

                                  Westfalia Metal Hoses Group，具体包括 Westfalia
                                  Metal Hoses GmbH（德国业务公司）、Westfali