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国浩律师（南京）事务所
关于
江苏正丹化学工业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江苏正丹化学工业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《江苏正丹化学工业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，国浩律师（南京）事务所(以下简称“本所”)接受江苏正丹化学工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2021年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“本次会议”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、
获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会系由公司第四届董事会第四次会议决定召集。2021年10月27日，公司第四届董事会第四次会议通过决议，提议召开本次股东大会，并于2021年10月28日在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上对召开股东大会的有关事项予以公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2021年11月12日(星期五)下午14：00在江苏省镇江市南山路61号国控大厦A座24楼会议室召开。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年11月12日9∶15至15:00的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月12日的交易时间。本次会议召开的时间、地点、审议的事项与
公告通知的内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、深圳证券信息有限公司提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括委托他人出席的股东)共13名，代表有表决权股份294,835,640股，占公司股份总数的60.2195%（截至股权登记日公司总股本为489,601,835股，其中公司第一期员工持股计划的股份数量为3,474,060股，根据《江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，其自愿放弃所持公司股票的表决权)。其中：(1) 出席现场会议的股东(包括委托他人出席的股东)共计3名，所持有表决权股份294,411,140股，占公司股份总数的60.1328%；(2)据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东10名，所持有表决权股份424,500股，占公司股份总数的0.0867%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。参加本次股东大会的中小投资者共计10名，代表公司有表决权的股份共计424,500股，占公司股份总数的0.0867%。
公司董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会，根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会提出，并于2021年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。本所律师认为，本次股东大会审议议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。本次股东大会由监票人代表董金才先生当场宣布了合并表决结果。
经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会议案的表决结果如下：
1.《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》
表决结果：同意41,954,340股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1036％；反对379,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.8964％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决结果：同意45,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的10.6007％；反对379,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的89.3993％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
关联股东禾杏企业有限公司、华杏投资（镇江）有限公司回避表决。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的二分之一以上通过即为有效。根据表决结果，上述表决事项获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
(以下无正文，下页为签署页)
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
本法律意见书于 2021 年 11 月 12 日出具，正本壹式贰份，无副本。
国浩律师（南京）事务所 经办律师：
张秋子 律师
负 责 人：
马国强律师 祝 静律师
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