中信证券股份有限公司
关于江苏正丹化学工业股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“正丹股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对正丹股份拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、 对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步提升对外投资能力，推进公司产业发展，提高资金盈利水平，江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与昆山玖兆康乾投资管理有限公司（以下简称“玖兆康乾”）、曹丹共同投资设立嘉兴玖兆华阳股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理机构核准登记为准，以下简称“本基金”或“基金”或“合伙企业”）。
本基金为有限合伙制，基金规模为人民币 30,210 万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资 30,000 万元，玖兆康乾作为普通合伙人认缴出资 100 万元，曹丹作为普通合伙人认缴出资 110 万元。
本基金以股权投资及法律、法规允许的其他投资方式投资于高性能新材料、专用化学品、碳中和与新能源、生物医药与高端装备等具有核心技术及高成长的新兴产业，以优化公司产业链发展，更好布局前沿新科技。
（二）关联关系
本基金普通合伙人曹丹系公司董事长兼总经理曹正国与董事沈杏秀之女、公司董事兼副总经理曹翠琼之妹，间接持有公司 5.0646%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，为公司的关联自然人，故本次对外投资事
项构成与关联方共同投资的关联交易。
除此之外，本次参与设立基金的其他方与公司不存在其他关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
（三）董事会审议情况
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事曹正国、沈杏秀、曹翠琼回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次对外投资暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）基金普通合伙人兼执行事务合伙人
1、企业名称：昆山玖兆康乾投资管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91320583MA1ML8XF82
4、成立时间：2016 年 05 月 23 日
5、注册地址：昆山市花桥镇商银路 538 号国际金融大厦 401 室
6、办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场中办公楼C2座11层08-09
7、注册资本：2,000 万元人民币
8、法定代表人：陈燕飞
9、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：陈燕飞持股 51%，为控股股东、实际控制人；沈洪利持股 39%；
王雨霞持股 10%。
11、 登记备案情况：玖兆康乾已在中国证券投资基金业协会登记为私募股
权、创业投资基金管理人，登记编码为 P1063018。
12、主要投资领域：专注于高端装备制造、人工智能大数据、生物医药大健康、节能环保新材料、新一代信息技术、军民融合等高成长的新兴产业等。
13、关联关系说明：玖兆康乾与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与截至目前已确定的其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
（二）基金普通合伙人
1、姓名：曹丹
2、国籍：中国
3、身份证号码：310102********2825
4、是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人
5、关联关系说明：曹丹系公司董事长兼总经理曹正国与董事沈杏秀之女、公司董事兼副总经理曹翠琼之妹，间接持有公司 5.0646%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，为公司的关联自然人。
三、拟投资设立的基金的基本情况
1、基金名称：嘉兴玖兆华阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以市场监督管理机构核准登记为准），注册地为浙江省嘉兴市
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金管理人、执行事务合伙人：昆山玖兆康乾投资管理有限公司
4、基金总规模：30,210 万元人民币
5、各合伙人认缴出资额及出资比例：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 昆山玖兆康乾投资 100 0.33% 普通合伙人兼执行事
管理有限公司 务合伙人
2 曹丹 110 0.36% 普通合伙人
3 江苏正丹化学工业 30,000 99.30% 有限合伙人
股份有限公司
合计 30,210 100%
6、出资方式：认缴制，货币出资。
7、出资进度：依据缴付出资款通知书实际载明的日期和方式缴付。
8、经营范围为：股权投资（以市场监督管理机构核准登记为准）。
9、投资方向：高性能新材料、专用化学品、碳中和与新能源、生物医药与高端装备等具有核心技术及高成长的新兴产业。
10、一票否决权情况：公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
11、退出机制：投资项目可以通过 IPO 退出、并购退出、转让退出、回购退
出、项目清算等多种方式退出。
12、存续期限：存续期限为 10 年，其中投资期 8 年、退出期 2 年。经合伙
人会议决议通过，投资、退出期及经营期限均可延长。
13、会计核算方式：基金独立核算。
14、根据《企业会计准则》的相关要求，投资基金将不被纳入公司合并范围。
15、其他情况说明：本基金普通合伙人之一曹丹系公司董事长兼总经理曹正国与董事沈杏秀之女、公司董事兼副总经理曹翠琼之妹，间接持有公司 5.0646%的股份。曹丹作为普通合伙人认缴出资 110 万元，但未在本基金中任职。除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他 5%以上的股东未参与本基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员亦未在本基金中任职。本次合作投资事项不会导致同业竞争。
四、拟签订合伙协议的主要内容
（一）合伙人的权利与义务
1. 普通合伙人
（1） 无限连带责任
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2） 普通合伙人的权利
a) 依法、召集、主持、参加合伙人会议和其他合伙人会议，并行使相
应的表决权；
b) 按照本协议的约定，获得合伙企业的投资收益分配；
c) 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
d) 法律、法规及本协议规定的其他权利。
（3） 普通合伙人的义务
a) 按照本协议的约定向合伙企业进行出资；
b) 严格遵守本协议项下的约定，认真履行本协议项下的承诺；
c) 对本合伙企业的债务承担无限连带责任；
d) 对本合伙企业的合伙事务的相关情况和资料予以保密，但法律、法
规另有规定的除外；
e) 不得从事任何有损本合伙企业利益的活动；
f) 法律、法规及本协议规定的其他义务。
2. 有限合伙人
（1） 有限责任
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
（2） 有限合伙人的权利
a) 监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；
b) 对本合伙企业的经营管理提出合理化建议；
c) 根据法律规定及本协议的约定，对合伙企业的经营状况和财务状况
享有知情权；
d) 根据本协议的约定，获得合伙企业的投资收益分配；
e) 企业清算时，依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；
f) 根据本协议的约定，出席合伙人会议并对相关事项进行表决；
g) 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（3） 有限合伙人的义务
a) 保证有限合伙人资金来源合法，且为其依法可支配的财产；保证不
存在代持等情形，确保其提供的信息完整、准确、真实、有效。
b) 按本协议的约定按期足额缴纳出资；
c) 按规定承担并缴纳相关税费；
d) 按《合伙企业法》规定以及本协议的约定承担企业亏损或者终止的
责任；
e) 不得从事可能损害合伙企业利益的活动；
f) 除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的项目投资
与退出决策；
g) 对本合伙企业的合伙事务的相关情况和资料予以保密，但法律、法
规另有规定的除外；；
h) 法律、法规及本协议规定的其他义务。
（二）合伙事务的执行
全体合伙人通过签署本协议选定普通合伙人昆山玖兆康乾投资管理有限
公司作为合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人有权根据投资决策委员会的决议对合伙企业的财产进行
投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。该等职权由执行事 务合伙人直接行使或通过其选定的代理人行使。
（三）基金的管理
1. 基金管理人
本合伙企业（即本基金）的基金管理人为昆山玖兆康乾投资管理有限公司。
2. 基金管理方式
基金管理人受本合伙企业委托，在本协议允许的范围内，为本合伙企业提 供投资项目管理和行政事务等服务。在投资过程中，管理人在投资项目的 开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节向本合伙企业提供 管理服务，并及时向其他普通合伙人及有限合伙人汇报。本合伙企业将与 管理人另行签署委托管理协议，就管理人的权利及职责、义务等事项进行 约定。
3. 管理人的管理权限和职责
根据委托管理协议，管理人的管理权限和职责如下：
（1） 调查、分析及评估本合伙企业的投资机会，编写投资项目尽职调查
报告并制定投资方案，尽职调查报告由管理人存档以供合伙人查阅；
（2） 负责进行相关谈判，负责监督投资方案的实施；
（3） 负责对所投资企业提供增值服务；
（4） 在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权；
（5） 对投资项目的处置提出建议并根据投资决策委员会的决定执行；
（6） 定期或不定期披露本合伙企业经营运作等方面的信息；
（7） 定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向本合伙企业报告； （8） 委托管
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