广东凯普生物科技股份有限公司
（广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
二零一七年四月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司股票将于2017年4月12日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）及本公司网站（www.hybribio.cn）的招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下：
一、股东所持股份自愿锁定的承诺
（一）本公司控股股东香港科创以及持股 5%以上股东潮州合众、潮州炎城
承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（2017年10月11日）股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
（二）本公司实际控制人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（2017年10月11日）股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人控股股东香港科创的股份，也不由香港科创回购本人持有的香港科创的股份。
（三）本公司联合持有股份5%以上的股东达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、
智富中国承诺以及其他股东共享智创、瑞元祥和、比邻之家、磐霖平安、华晨成长、港大科桥、富桥鸿盛、上海睿脉、上海乡港分别承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（四）公司股东潮州兴南承诺
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前通过受让实际控制人亲属转让的股份而所持有的股份，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的其他公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（2017年10月11日）股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
（五）本公司董事、高级管理人员黄伟雄、管乔中、杨小燕、蔡丹平、梁国智、王建瑜、管秩生、朱祥象、谢龙旭分别承诺
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
（2）在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
二、稳定股价的承诺
（一）稳定股价承诺及具体措施
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，主要内容如下：
启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应
当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币2,000万元；公司董事
会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，
公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
公司控股股东和实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规规定的前提下，对公司股票进行增持；控股股东和实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币500万元。
3、董事、高级管理人员增持
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。4、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的措施
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
（一）公司相关承诺
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东、实际控制人承诺
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、本次发行相关中介机构的承诺
（一）保荐机构承诺
发行人保荐机构承诺：若本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（二）发行人律师承诺
发行人律师承诺：信达为发行人首次公开发行并在创业板上市项目制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因信达为发行人首次公开发行并上市项目制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人审计机构承诺
发行人审计机构承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）发行人验资机构承诺
发行人验资机构承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）发行人验资复核机构承诺
发行人验资复核机构承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（六）发行人资产评估机构承诺
发行人资产评估机构承诺：如因本公司制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司将向投资者承担连带赔偿责任。
五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向以及减持意向
（一）公司控股股东承诺
公司控股股东香港科创承诺如下：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议
