广东凯普生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐 人：
主承销商：
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
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本次发行简况
发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元
发行股数： 不低于发行后公司总股本的25%，且不超过2,250万股
每股发行价格： 18.39元
预计发行日期： 2017年3月30日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 9,000万股
公司控股股东香港科创，实际控制人管乔中、王建瑜夫妻及其儿子管
秩生、女儿管子慧，公司股东潮州合众、潮州炎城承诺：自公司首次公开
发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由
公司回购其所直接和间接持有的该等股份。
公司股东潮州兴南承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行
股票前通过受让实际控制人亲属转让的股份而持有的公司股份，也不由公
司回购其所持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股
本次发行前股东 票前所持有的其他公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份
所持股份的限售 公司其他股东共享智创、瑞元祥和、比邻之家、磐霖平安、华晨成长、
安排以及自愿锁 港大科桥、富桥鸿盛、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、智富中国、上海
定的承诺： 睿脉、上海乡港分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票
前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份；
担任公司董事、监事及高级管理人员的股东同时承诺：
（一）在任职期间内每年转让的公司股份不超过其直接和间接持有公
司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。
（二）在公司公开发行A股并在创业板上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接和间接持有的公司股份；
在公司公开发行A股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接和间接持有的公司
股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述
规定。自离职申报之日起六个月内，增持本公司股份也将予以锁定。
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对发行人特别事项及重大风险做扼要提示。公司提请投资
者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章节的全部内容：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及持股5%以上股东持股及减持意向相关承诺
1、公司控股股东香港科创承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让
或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低
于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交
减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说
明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减
持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现
金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依
照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
2、实际控制人管乔中、王建瑜夫妻及其儿子管秩生、女儿管子慧承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股
份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于
公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行
价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交
减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说
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明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减
持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现
金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依
照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（3）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的发行人控股股东香港科创的股份，也不由香港
科创回购本人持有的香港科创的股份。
3、其他持股5%以上股东潮州合众、潮州炎城承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公
司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不
低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低
于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交
减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说
明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减
持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现
金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依
照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
4、联合持有发行人股份5%以上的股东达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、智
富中国承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或
者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交
减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说
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明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减
持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现
金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依
照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券
