300638 深市 广和通

证券代码：300638        证券简称：广和通        公告编号：2022-058
                    深圳市广和通无线股份有限公司

      关于调整本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海红土”）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“建华开源”，与深创投、前海红土合称“交易对方”）发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“锐凌无线”）51%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有锐凌无线 100%股权。

    本次交易已经公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过。为应对资本市场
整体波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司本次交易方案设置了发行价格调整机制。

    根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》，公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册前（不含当日），若《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的价格调整机制被触发，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

    自公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（2021 年 12 月 24 日）后，
WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份及支
付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（2021 年 7 月 1 日）收盘点数跌幅
超过 20%；且公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日
（2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅超过 20%。本次交易已触发发行价格调整机制。
    此外，公司于 2022 年 4 月 20 日召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年度利润分配预案>的议案》，具体方案为：以公司现有总股本
414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股（以下简称“2021 年年度权益分派”）。
具体内容详见 2022 年 5月 17 日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年年度
权益分派实施公告》。2021 年年度权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，
除权除息日为 2022 年 5 月 23 日。

    基于上述，公司董事会同意对本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、发行价格以及发行数量进行调整（以下简称“本次调整”），具体内容如下：
    一、调整定价基准日

    公司本次发行股份及支付现金购买资产的调价基准日为可调价期间内调价
触发条件满足的首个交易日当日，即 2022 年 5 月 9 日。本次发行股份及支付现
金购买资产以调价基准日为新的定价基准日。

    二、调整发行价格

    本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格应不低于定价基准日前 20 或
60 或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 80%，经各方协商一致后确定为 31.70 元/股。


    在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深圳交易所的相关规则对调整后的股份发行价格再作相应调整。发行价格的调整公式如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。

    鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，即以权益分派前上市公司总股
本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），
并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，因此本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由 31.70 元/股进一步调整为 21.00 元/股（以下简称“经调整后每股发行价格”）。

    三、调整发行数量

    根据标的资产的交易价格及前述经调整后每股发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产项下公司应向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：

  交易对方      交易金额      股份对价      发行股份数量      现金对价
                  （万元）      （万元）        （股）        （万元）

    深创投            3,619.00        3,619.00        1,723,333            --

  前海红土          13,959.00      13,959.00        6,647,142            --

  建华开源          8,789.00              --              --        8,789.00

    合计            26,367.00      17,578.00        8,370,475        8,789.00

    在调价基准日至发行日期间，若发行价格因公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作调整，上述股份发行数量亦作相应调整。

    四、本次调整不构成交易方案的重大调整

    本次调整不涉及对本次交易的交易对象、交易标的及交易价格进行调整，亦不涉及本次募集配套资金的调整，仅根据本次交易的发行价格调整机制对本次发
行股份及支付现金购买资产的定价基准日、发行价格进行调整，并相应调整发行股份数量。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次调整不构成交易方案的重大调整。

    五、本次交易方案调整履行的相关程序

    2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量等相关事项的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》和《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及/或董事会授 权的指定人 士办理本次交 易相关事宜 的议案》， 本次交易方案调整在股东大会对董事会的授权范围之内，无需进一步提交股东大会审议。
    六、备查文件

    1、深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议

    2、深圳市广和通无线股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议

    3、独立董事关于深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    特此公告。

                                        深圳市广和通无线股份有限公司
                                                              董事会
                                                  二〇二二年六月六日