深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
二零二三年六月
广和通全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
张天瑜 _____________ 应凌鹏 _____________
许 宁 _____________ 张学斌 _____________
叶卫平 _____________
深圳市广和通无线股份有限公司
年 月 日
广和通全体监事声明
本公司及全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
舒 敏 _____________ 陈绮华 _____________
孙晓婧 _____________
深圳市广和通无线股份有限公司
年 月 日
广和通全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
应凌鹏 _____________ 许 宁 _____________
陈仕江 _____________ 王红艳 _____________
深圳市广和通无线股份有限公司
年 月 日
目录
目录......5
释义......6
第一章 本次发行的基本情况 ......8
第二章 发行前后相关情况对比......25第三章 独立财务顾问（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见......28第四章 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性
意见......29
第五章 中介机构声明......30
第六章 备查文件 ......38
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
广和通/公司/本公司/上市公 指 深圳市广和通无线股份有限公司
司/发行人
本次发行/本次向特定对象发 深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现
行/本次向特定对象发行股票 指 金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票
的行为
深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现
本发行情况报告书、本报告书 指 金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票
募集配套资金发行情况报告书
本次交易、本次重组 指 广和通拟向前海红土、建华开源和深创投发行股份及
支付现金购买其持有的锐凌无线 51%股权
锐凌无线、标的公司 指 深圳市锐凌无线技术有限公司
股东大会 指 深圳市广和通无线股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市广和通无线股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商/独立财务顾问/华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
发行人律师 指 北京市海问律师事务所
标的公司审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
前海红土 指 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
建华开源 指 深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（原深
圳建信华讯股权投资基金管理有限公司）
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付
《认购邀请书》 指 现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股
票募集配套资金认购邀请书》
《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付
《申购报价单》 指 现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股
票募集配套资金申购报价单》
A股、股 指 人民币普通股
元 指 除特别说明外均为人民币元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第 一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的批准和授权
2021 年 7 月 12 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案。
2021 年 9 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2021 年 11 月 26 日，发行人召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2021 年 12 月 8 日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》议案。
2021 年 12 月 24 日，发行人召开了 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
2022 年 4 月 18 日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财
务数据）的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2022 年 6 月 6 日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量等相关事项的议案》等议案。
2022 年 8 月 19 日，发行人召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》议案。
2022 年 11 月 18 日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关授权的议案》《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》等议案。
2022 年 12 月 6 日，发行人召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》等议案。
本次交易已经交易对方深创投、前海红土、建华开源内部决策机构批准。
标的本次交易已经标的公司锐凌无线董事会、股东会审议通过。
本次交易已通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2022 年 10 月 14 日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委 2022 年
第 3 次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份及支付现金方式购买锐凌无线 100%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议同意公司发行股份及支付现金购买资产。
2022 年 11 月 3 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市广和通
无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2717 号），同意公司本次交易的注册。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人和主承销商于 2023 年 6 月 16 日向获得配售的投资者发出了《深圳市
广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 169,999,996.32 元，发行股数为 7,88
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