广和通:深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 21.00 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为 8,370,475 股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 11 月 21 日受理
公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
3、本次发行股票上市流通安排
公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日
起算，本次新增股份的上市日为 2022 年 11 月 29 日，深创投、前海红土本次取
得上市公司 8,370,475 股股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。具体锁定安排详见本摘要“第一节本次交易基本情况”之“三、股份发行及现金支付情况”之“（一）本次发行股份及支付现金购买资产情况”之“8、股份锁定期安排”。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 631,721,135 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例超过 10%，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
5、本公司提醒投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册
稿 ） 》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易概况 ...... 6
二、标的资产作价 ...... 8
三、股份发行及现金支付情况 ...... 9
四、本次发行前后相关情况对比 ...... 18
第二节 本次交易的实施情况 ...... 21
一、本次交易已取得的授权和批准 ...... 21
二、本次交易实施情况 ...... 21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23
七、本次交易后续事项 ...... 23
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ...... 24
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 26
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ...... 27
一、备查文件 ...... 27
二、相关中介机构联系方式 ...... 27
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、广和通 指 深圳市广和通无线股份有限公司
深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司、深圳前海
交易对方 指 红土并购基金合伙企业（有限合伙）和深圳市创新投资集
团有限公司
深圳市广和通无线股份有限公司、深圳建华开源私募股权
交易各方 指 投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业
（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司
本次交易、本次重组、本次重大 指 广和通拟向前海红土、建华开源和深创投发行股份及支付
资产重组 现金购买其持有的锐凌无线51%股权
预案 指 《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》
前次交易 指 锐凌无线收购Sierra Wireless车载无线通信模组业务
标的公司、交易标的、锐凌无线 指 深圳市锐凌无线技术有限公司
标的资产 指 锐凌无线51%股权
公告书 指 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书》
本摘要 指 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）》
北方亚事评报字[2021]第01-688号《深圳市广和通无线股
《评估报告》 指 份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及
其股东全部权益价值资产评估报告》
北方亚事评报字[2022]第01-273号《深圳市广和通无线股
《加期评估报告》 指 份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及
其股东全部权益价值资产评估报告》
《发行股份及支付现金购买资产 指 上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术有
协议》 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产 指 上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术有
协议之补充协议》 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
前海红土 指 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
建华开源 指 深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（原深圳建
信华讯股权投资基金管理有限公司）
建信投资 指 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
广通远驰 指 深圳市广通远驰科技有限公司，系上市公司全资子公司
过渡期间、过渡期 指 指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市广和通无线股份有限公司章程》
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易概况
本次交易方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决
议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120个交易日股票均价的 80%。
1、本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022年 5月 9日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日
查看PDF原文
