深圳市广和通无线股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产股份发行价格的说明
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“广和通”）拟向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海红土”）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“建华开源”）（以上合称“交易对方”）发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
本次交易已经公司第三届董事会第二次会议、第五次会议、第八次会议、第九次会议及 2021 年第五次临时股东大会审议通过。为应对资本市场整体波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司本次交易方案设置了发行价格调整机制。
2022 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整
发行股份及支付现金购买资产股份发行价格的议案》等议案，对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格（以下简称“本次发行价格”）进行调整，现将公司本次发行价格调整相关情况说明如下：
一、本次发行价格调整机制的设置有利于保护股东利益
本次发行价格调整机制系为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成公司股价大幅波动对本次交易带来不利影响而设置，发行价格调整机制严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见 15 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）的要求，有利于减少本次交易的不确定性，保证本次交易的顺利进行，有利于保护全体股东利益。
二、本次发行价格调整情况及相关影响
（一）本次发行价格调价机制
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格在公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日），出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整：
1、向下调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
2、向上调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
以调价触发条件满足的首个交易日当日为调价基准日，当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，股份发行价格为不
低于新定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价
基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（二）本次发行价格调整情况
1、本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次
公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅超过 20%。上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
2、公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28日及 2022 年 4 月 20日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和
通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派已实施完毕，根据本次发行价格调整机制，对
上述调整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
（三）本次发行价格调整可能产生的影响
1、发行股数增加
公司本次交易的交易价格及支付方式不变，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整后，公司拟向交易对方合计发行股份数量为 8,370,475 股，较本次发行价格调整前 5,189,843 股增加 3,180,632 股。
调价前后，以股份作为交易对价支付方式的交易对方持股情况如下表所示:
交易对方 调价前股份支付数（股） 调价后股份支付数（股）
深创投 1,068,497 1,723,333
前海红土 4,121,346 6,647,142
建华开源 - -
合计 5,189,843 8,370,475
2、交易完成后的基本每股收益摊薄分析
公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益备考数如下:
2021年度 2020年度
项目 备考数 备考数 备考数 备考数
实际数 （调价 （调价 实际数 （调价 （调价
前） 后） 前） 后）
归属于母公司
股东的净利润 40,134.54 43,809.62 43,809.62 28,362.33 35,009.16 35,009.16
（万元）
每股收益（元/ 0.97 1.05 1.04 1.17 1.42 1.40
股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
本次交易调价后，上市公司 2020 年度、2021 年度基本每股收益高于交易前
上市公司同期相应指标，不存在因本次交易导致基本每股收益被摊薄的情况。
3、对公司股权结构的影响
截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司的总股本为 621,132,039 股，按照本次交
易方案，上市公司本次将新增发行 8,370,475 股，本次发行后公司总股本将增至629,502,514 股。
不考虑募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构如下:
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张天瑜 251,787,984 40.54% 251,787,984 40.00%
新余市广和创虹
企业管理中心 32,107,186 5.17% 32,107,186 5.10%
（有限合伙）
前海红土 11,076,472 1.78% 17,723,614
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