彩讯科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知
于 2020 年 7 月 14 日以电子邮件方式发出。本次会议于 2020 年 7 月 17 日以现
场及通讯方式召开，会议由董事长杨良志先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定，合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于豁免第二届董事会第八次会议通知期限的议案》
根据公司《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，董事会同意豁免本次董事会的通知期限。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照创业板上市公司非公开发行 A 股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回
避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回
避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东深圳市百砻技术有限公司（以下简称“深圳百砻”）、深圳市万融技术有限公司（以下简称“深圳万融”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除深圳百砻及深圳万融外，其他发行对象将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回
避表决。
（四）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。
深圳百砻及深圳万融不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次非公开发行的认购。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回
避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 65,388.94 万元（含本数），且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 80,002,000 股（含本数），计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
公司控股股东深圳百砻拟以现金方式参与本次非公开发行认购，认购金额不超过 1,000 万元（含本数）；公司控股股东深圳万融拟以现金方式参与本次非公开发行认购，认购金额不超过 1,000 万元（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次非公开
发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回
避表决。
（六）限售期
根据《管理办法》及《实施细则》等相关规定，深圳百砻及深圳万融承诺认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行除深圳百砻及深圳万融之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回
避表决。
（七）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金不超过人民币 65,388.94 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集
资金金额
1 运营中台建设项目 20,410.37 20,410.37
2 企业协同办公系统项目 18,167.02 18,167.02
3 彩讯云业务产品线研发项目 22,811.55 22,811.55
4 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 65,388.94 65,388.94
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回
避表决。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回
避表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回
避表决。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回
避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因公司控股股东深圳百砻及深圳万融拟认购本次非公开发行股票，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回
避表决。
本议案尚需提请股东大会审议。
票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《彩讯科技股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨良志、曾之俊回
避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于<彩讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票发行方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关
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