300634 深市 彩讯股份

证券简称：彩讯股份                                        证券代码：300634
          彩讯科技股份有限公司

    2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二〇年七月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    特别提示

    1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需取得股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。根据《管理办法》及《实施细则》等相关规定，深圳百砻及深圳万融承诺认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行除深圳百砻及深圳万融之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。深圳百砻及深圳万融不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次非公开发行的认购。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行拟募集资金不超过人民币 65,388.94 万元（含本数），且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 80,002,000 股（含本数），计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。公司控股股
东深圳百砻拟以现金方式参与本次非公开发行认购，认购金额不超过 1,000 万元（含本数）；公司控股股东深圳万融拟以现金方式参与本次非公开发行认购，认购金额不超过1,000 万元（含本数）。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、本次非公开发行 A 股股票募集资金不超过 65,388.94 万元（含本数），扣除发行
费用后将用于投资以下项目：

 序号              项目名称                投资总额（万元）  拟使用募集资金（万元）

  1  运营中台建设项目                                  20,410.37              20,410.37

  2  企业协同办公系统项目                              18,167.02              18,167.02

  3  彩讯云业务产品线研发项目                          22,811.55              22,811.55

  4  补充流动资金                                      4,000.00              4,000.00

                  合计                                65,388.94              65,388.94

    若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    6、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

    8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。

    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

    10、本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起12 个月。


                      目录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系......11
 四、本次非公开发行 A 股股票方案概况 ...... 12
 六、本次发行是否构成关联交易...... 15
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
 一、深圳百砻...... 18
 二、深圳万融...... 20
第三节 本次发行的主要合同 ...... 22
 一、合同主体、签订时间...... 22
 二、认购方式、支付方式...... 22
 三、合同的生效条件和生效时间...... 23
 四、合同附带的保留条款、前置条件...... 23
 五、违约责任条款...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
 一、本次非公开发行募集资金的使用计划...... 25
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 25
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 34
 四、可行性分析结论...... 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的

 变动情况...... 36
 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
 争等变化情况...... 38 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38
 五、本次发行对上市公司负债结构的影响...... 39
 六、本次发行相关的风险说明...... 39
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 42
 一、公司利润分配政策...... 42
 二、公司最近三年现金分红情况...... 46
 三、股东未来三年（2020-2022 年）分红回报规划...... 47
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 50
 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 50
 二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 50
 三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 52
 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 52
 五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 53
 六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 54 七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回
 报采取填补措施的承诺...... 56

                      释义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
彩讯股份/本公司/公司/发行  指 彩讯科技股份有限公司
人/上市公司

A 股                      指 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的普通股

控股股东                  指 深圳市百砻技术有限公司、深圳市万融技术有限公司

深圳百砻                  指 深圳市百砻技术有限公司

深圳万融                  指 深圳市万融技术有限公司

实际控制人                指 杨良志、曾之俊

《股份认购合同》          指 深圳百砻、深圳万融分别与公司签署的《关于彩讯科技股份有限
                            公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》

本次非公开发行 A 股/本次非    彩讯科技股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向包括深圳百
公开发行/本次发行        指 砻、深圳万融在内的不超过 35 名特定投资者发行不超过
                            80,002,000 股 A 股股票之行为

本预案                    指 彩讯科技股份有限公司