证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2020-059
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2020 年 9 月 30 日，深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第十六次会议以现场和通讯表决相结合的方式在深圳市南山区科
技中二路深圳软件园二期 12 栋 2 楼会议室召开。本次会议已于 2020 年 9 月 23
日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。
本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，会议由董事长陈志强先生主
持，符合《公司章程》规定的法定人数，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于 2020 年 6 月 12 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了创业板改革并试点注册制相关制度及配套规则，创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定发生变化。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、论证，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行股票，董事会逐项审议并通过本次发行股票的具体方案：
2.01 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
2.02 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行A 股股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
2.03 发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数）。发行对象范
围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
2.05 发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超人民币 120,000.00 万元（含本
数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 10%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为 403,835,500 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 40,383,550 股（含本数）。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，
则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
2.06 限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
2.07 募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数）。本次募集资金将投向彩超及内窥镜产品研发项目、总部基地建设项目、松山湖开立医疗器械产研项目以及补充流动资金，用于做大做强公司现有主业。本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 彩超、内窥镜产品研发项目 35,165.31 35,165.31
2 总部基地建设项目 25,510.61 15,931.12
3 松山湖开立医疗器械产研项目 58,549.96 50,477.96
4 补充流动资金 18,425.62 18,425.62
合计 137,651.49 120,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
2.08 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
2.09 本次发行前滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
2.10 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
根据有关法律法规的规定，公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜尚需公司股东大会审议批准，按照有关程序向深交所申报，并最终以中国证监会批复的方案为准。
（三）审议通过《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况编制了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2020 年度向特定对象发行股票预案》。详细内容请查阅公司同日披露于巨潮资讯网的《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关规定，结合公司所处行业、发展战略、目前发展阶段、融资计划、财务状况、资金需求等具体情况，公司编制了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，对本次发行证券及其品种
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