海南普利制药股份有限公司
HainanPolyPharm.Co.,Ltd.
（海口市美兰区桂林洋经济开发区）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
特别提示
本公司股票将于2017年3月28在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素。在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）股份限售安排及自愿锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、高级管理人员的范敏华承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期将在上述锁定期基础上自动延长六个月；（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；（4）在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。本人离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
2、公司控股股东、实际控制人朱小平承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月；（3）本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
3、公司股东、实际控制人控制的其他企业杭州金赛普投资管理股份有限公司、杭州泰捷投资管理有限公司承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）自公司股票上市之日起三十六个月内，公司控股股东、实际控制人不转让或者委托他人管理其持有的杭州金赛普投资管理股份有限公司的股份和杭州泰捷投资管理有限公司的股权。（3）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本公司所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
4、公司股东综合制药（香港）有限公司（CP公司）、瑞康投资集团有限公
司（PCG公司）、海南大洲金丝燕生态农业开发有限公司、上海晶嘉投资管理有
限公司、沈岑诚、潘欣中、朱希祥、朱进前、马以南、杨哲承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
5、持有公司股份的董事或高级管理人员周茂、蒲建、邹银奎、周学来、罗佟凝承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月；（3）本人所持有的股票在上述锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；（4）在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人任职期间每年转让的股份不超过其所持股份总数的百分之二十五；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
本人离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
6、公司股东徐兆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）持股5%以上股份股东的持股及减持意向
1、公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平的持股意向及减持意向
（1）公司股票上市后36个月内不减持发行人股份；
（2）在上述锁定期届满后两年内，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的5%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。
2、公司股东综合制药（香港）有限公司（CP公司）的持股意向及减持意向
（1）公司股票上市后十二个月内不减持发行人股份；
（2）在上述锁定期届满后两年内，本公司转让的股份不超过所持有公司股份总数的100%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。
3、公司股东瑞康投资集团有限公司（PCG公司）的持股意向及减持意向
（1）公司股票上市后十二个月内不减持发行人股份；
（2）在上述锁定期届满后两年内，转让的股份不超过所持有公司股份总数的100%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。
二、稳定股价的承诺
1、启动稳定股价措施的具体条件
公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日收盘价低于最近一期经审计
的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应调整）。
2、稳定股价的具体措施
当上述实施稳定股价措施的条件成就时，公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个交易日内与本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。
（1）公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时上一会计年度末经审计的可供分配利润 10%的资金回购社会公众股，回购价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平承诺：增持价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产，用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票
控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员承诺：该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并按照公告方案对公司股票进行增持。
增持价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产，用于股份增持的资金不少于上一会计年度发行人董事、监事、高管平均税后薪酬总额的50%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
上述承诺对公司上市3年内新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人
员具有同等约束力。
3、稳定股价预案的终止情形
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预
