海南普利制药股份有限公司
创业板非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
范敏华 周 茂 罗佟凝
焦树阁 陈亚东 樊德珠
张海燕
发行人：海南普利制药股份有限公司
年 月 日
目录
目录......3
释义......4
第一节 本次发行的基本情况 ......5
一、本次发行履行的相关程序......5
二、本次发行概况 ......7
三、本次发行对象概况 ......8
四、本次发行的相关机构 ......16
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 20
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 20
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 21
三、本次发行对公司的影响...... 21第三节 保荐人、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论
性意见...... 23
一、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见.... 23
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
...... 23
第四节 有关中介机构声明...... 25
第五节 备查文件...... 30
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
普利制药、公司、发行人 指 海南普利制药股份有限公司
本次非公开发行股票、本 指 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过三十五名特定
次发行、本次非公开发行 对象发行不超过 54,952,929 股普通股股票之行为
本报告、本发行情况报告 指 海南普利制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书 书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海通证券/保荐机构/主承 指 海通证券股份有限公司
销商
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2019 年 5 月 20 日，发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
2019 年 8 月 13 日，发行人召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《2019 年创业板非公开发行 A 股股票预案（第一次修订稿）》、《2019 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（第一次修订稿）》。
2020 年 2 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《2019 年创业板非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》、《2019 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2019 年 6 月 6 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会。会议审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》、《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等议案。
2020 年 3 月 5 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《2019 年创业板非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》、《2019 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》。（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2019 年 9 月 9 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2、2019 年 12 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准海南普利制药股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2314 号）。
（三）募集资金验资
1、2020 年 4 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职
业字[2020]8228 号验资报告。根据该验资报告，截至 2020 年 4 月 10 日，海通证
券已收到普利制药本次发行的全部有效募集资金共计人民币 551,909,907 元整。其中：非公开发行股份 9,203,100 股，发行价格为人民币 59.97 元/股，有效募集资金金额 551,909,907 元。
2、2020 年 4 月 10 日、2020 年 4 月 13 日，海通证券将收到的认购资金总额
扣除承销保荐费用 11,000,000.00 元后的资金 540,909,907.00 元划转至公司的募集
资金专项存储账户内。2020 年 4 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了天健验〔2020〕72 号验资报告。根据验资报告，上述人民币 540,909,907.00元，扣除公司自行支付的其他发行费用人民币 957,547.17 元后，募集资金净额为人民币 539,952,359.83 元，其中计入股本人民币 9,203,100.00 元，余额人民币530,749,259.83 元计入资本公积。
（四）股权登记
公司已于 2020 年 4 月 16 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 9,203,100 股。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 4 月 3 日。
本次非公开发行价格为 59.97 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价 80%。
（五）募集资金及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 551,909,907.00 元，发行费用共计
11,957,547.17 元，扣除发行费用后募集资金净额为 539,952,359.83 元，不超过本次募集资金拟投入金额 55,191.00 万元，亦不超过募投项目总投资。
（六）锁定期
本次非公开发行股票锁定期为 6 个月。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 4 月 2 日以电子邮件的方式向《海
南普利制药股份有限公司非公开发行股票发行方案》截至 2020 年 3 月 20 日确定
的《海南普利制药股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》的 111 名符合条件的投资者送达了《海南普利制药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述 111 名投资者中包括：已经提交认购意向书的 49 名投资者；25 家证券投资基金管理公司；16 家证券公司；7
家保险机构投资者；前 20 大股东中无关联关系的 14 名 A 股股东，其余 5 名股东
即范敏华、综合制药（香港）有限公司、朱小平、瑞康投资集团有限公司与杭州金赛普投资管理股份有限公司因与发行人存在关联关系，以及 1 名股东为港股通股东，故未向其发送《认购邀请书》。上述过程均经过律师见证。
除上述 111 名投资者外，2020 年 3 月 21 日至 2020 年 4 月 7 日期间，共有 13
名符合条件的新增投资者表达了认购意向。发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向上述 13 名新增投资者送达了《认购邀请书》。上述过程均经过律师见证。具体情况如下：
序号 投资者名称 提交认购意向书日期 发送认购邀请书日期
1 中国国际金融股份有限公司 2020.04.01 2020.04.02
2 平安证券股份有限公司 2020.04.01 2020.04.02
3 湖南轻盐创业投资管理有限公司 2020.04.01 2020.04.02
4 厦门国贸控股集团有限公司 2020.04.02 2020.04.02
5 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 2020.04.02 2020.04.02
6 浙江三花绿能实业集团有限公司 2020.04.02 2020.04.02
7 北京宏道投资管理有限公司
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