300630 深市 普利制药

股票简称：普利制药                                        股票代码：300630
    海南普利制药股份有限公司

      创业板非公开发行股票

            上市公告书

                保荐机构（主承销商）

                  二〇二〇年四月


                  特别提示

    一、发行数量及价格

    1、发行数量：9,203,100 股

    2、发行价格：59.97 元/股

    3、募集资金总额：551,909,907.00 元

    4、募集资金净额：539,952,359.83 元

    二、本次发行股票预计上市时间

    本次非公开发行新增股份 9,203,100 股，将于 2020 年 4 月 29 日在深圳证券交易
所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

    本次非公开发行的股份自上市首日起六个月内不得转让，可上市流通时间为
2020 年 10 月 29 日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期
内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。

    本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。


                    目录


特别提示...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 公司基本情况 ...... 5
第二节 本次发行基本情况...... 7

    一、本次发行履行的相关程序...... 7

    二、本次发行概况...... 9

    三、本次发行的发行过程......10

    四、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ......21

    五、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ......21

第三节 本次新增股份上市情况......23

    一、新增股份上市批准情况......23

    二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......23

    三、新增股份的上市时间......23

    四、新增股份的限售安排......23
第四节 本次股份变动情况及其影响 ......24

    一、本次发行前后公司前十名股东持股情况......24

    二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......25

    三、本次发行对公司的影响......25

    四、财务会计信息及管理层讨论与分析......27
第五节 本次新增股份发行上市相关机构......32
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ......34

    一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......34

    二、保荐机构的推荐意见......34
第七节 备查文件......35

                    释义

    除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

普利制药、公司、发行人        指  海南普利制药股份有限公司

本次非公开发行股票、本次发行  指  公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过三十五名
本次非公开发行                    特定对象发行不超过 54,952,929 股普通股股票之行为

本报告、本上市公告书          指  海南普利制药股份有限公司创业板非公开发行股票上
                                  市公告书

中国证监会、证监会            指  中国证券监督管理委员会

海通证券/保荐机构/主承销商    指  海通证券股份有限公司

发行人律师                    指  北京德恒律师事务所

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

元、万元                      指  人民币元、人民币万元


          第一节 公司基本情况

公司名称：海南普利制药股份有限公司
英文名称：Hainan Poly Pharm. Co., Ltd.
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：普利制药
公司股票代码：300630

成立时间：1992 年 7 月 14 日

上市时间：2017 年 3 月 28 日

注册地址：海口市美兰区桂林洋经济开发区
办公地址：海口市美兰区桂林洋经济开发区
注册资本：274,764,645 元
邮政编码：571127
联系电话：0898-66661090
传真号码：0898-65710369
国际互联网网址：www.hnpoly.com
公司电子信箱：securities@hnpoly.com
法定代表人：范敏华
董事会秘书：周茂
所属行业：医药制造业（C27）
主营业务：专业从事药物研发、生产和销售
经营范围：兴办工厂，西药原料药、中间体和制剂、中成药、药用辅料的研发、
生产、销售，卫生及医药信息服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）


            第二节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序

    1、本次证券发行涉及的董事会审议程序

    2019 年 5 月 20 日，发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。

    2019 年 8 月 13 日，发行人召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调
整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《2019 年创业板非公开发行 A 股股票预案（第一次修订稿）》、《2019 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（第一次修订稿）》。

    2020 年 2 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《2019 年创业板非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》、《2019年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》。

    2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序

    2019 年 6 月 6 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会。会议审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开
发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等议案。

    2020 年 3 月 5 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《2019 年创业板非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》、《2019 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》。
（二）本次发行监管部门核准程序

    1、2019 年 9 月 9 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会
审核通过。

    2、2019 年 12 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准海南普利制药股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2314 号）。
（三）募集资金验资

    1、2020 年 4 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2020]8228 号验资报告。根据该验资报告，截至 2020 年 4 月 10 日，海通证券已
收到普利制药本次发行的全部有效募集资金共计人民币 551,909,907 元整。其中：非公开发行股份 9,203,100 股，发行价格为人民币 59.97 元/股，有效募集资金金额551,909,907 元。

    2、2020 年 4 月 10 日、2020 年 4 月 13 日，海通证券将收到的认购资金总额扣
除承销保荐费用 11,000,000.00 元后的资金 540,909,907.00 元划转至公司的募集资金
专项存储账户内。2020 年 4 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
天健验〔2020〕72 号验资报告。根据验资报告，上述人民币 540,909,907.00 元，扣除公司自行支付的其他发行费用人民币 957,547.17 元后，募集资金净额为人民币539,952,359.83 元，其中计入股本人民币 9,203,100.00 元，余额人民币 530,749,259.83
元计入资本公积。
（四）股权登记

    公司已于 2020 年 4 月 16 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

    公司将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。
（三）发行数量

    根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 9,203,100 股。
（四）发行价格和定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 4 月 3 日。

    本次非公开发行价格为 59.97 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股
票均价 80%。

（五）募集资金及发行费用

    本次非公开发行股票募集资金总额为 551,909,907.00 元，发行费用共计
11,957,547.17 元，扣除发行费用后募集资金净额为 539,952,359.83 元，不超过本次募集资金拟投入金额 55,191.00 万元，亦不超过募投项目总投资。
（六）锁定期

    本次非公开发行股票锁定期为 6 个月。

    本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
三、本次发行的发行过程
（一）发行对象及认购数量

    发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 4 月 2 日以电子邮件的方式向《海南
普利制药股份有限公司非公开发行股票