海南普利制药股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数，股东公开发售股数
不超过 3,052.9405 万股 （包括公开发行的新股
及公司股东公开发售的股份， 其中公开发行的新股
数量不超过 3,052.9405 万股， 公司股东公开发售的
股份不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资
者获得配售股份的数量， 股东公开发售股份所得资
金不归公司所有。 最终发行数量以中国证监会核准
数量为准）
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所
有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公
开发售股份的因素。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 12,211.7620 万股
保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017 年 1 月 8 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和
连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐机构承诺如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺
将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈
利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资
风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示， 并请投资者认真阅读本招股
说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、股份限售安排及自愿锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、高级管理人员的范敏华承
诺：（ 1）除在首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日
起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（ 2）若公司上市后六个月
内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （如在此期间除权、除息的，
将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价（如在此期
间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期将在上
述锁定期基础上自动延长六个月；（ 3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年
内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间
除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有
效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；（ 4）在遵循前述股份锁定承诺
的前提下， 在本人任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分
之二十五。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月
内不得转让其直接持有的公司股份。本人离职后六个月内，不转让其所持有的公
司股份。
2、公司控股股东、实际控制人朱小平承诺：（ 1）除在首次公开发行股票时
公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公
司回购该部分股份；（ 2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司
上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调
整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长
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六个月；（ 3）本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，股票减
持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将
相应调整发行价）。
3、公司股东、实际控制人控制的其他企业杭州金赛普投资管理股份有限公
司、杭州泰捷投资管理有限公司承诺：（ 1）除在首次公开发行股票时公开发售的
部分股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部
分股份。（ 2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个
月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）
的，本公司所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
4、公司股东 Consolidated Pharmaceutical (HK) Limited、 Prime Capital Group
Limited、海南大洲金丝燕生态农业开发有限公司、上海晶嘉投资管理有限公司、
沈岑诚、潘欣中、朱希祥、朱进前、马以南、杨哲承诺：除在首次公开发行股票
时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公
司回购该部分股份。
5、持有公司股份的董事或高级管理人员周茂、蒲建、邹银奎、周学来、罗
佟凝承诺：（ 1）除在首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上
市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本
次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（ 2）若公司上市
后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除
权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于
发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司
股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月；（ 3）本人所持有的股票在
上述锁定期届满后两年内减持的， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票
的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上
市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；（ 4）在
遵循前述股份锁定承诺的前提下， 在本人任职期间每年转让的股份不超过其所持
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股份总数的百分之二十五； 在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首
次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职
之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。本人离职后六个月内，不转
让其所持有的公司股份。
6、公司股东徐兆承诺：除在首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，
自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
二、关于公司上市后稳定股价预案
1、启动稳定股价措施的具体条件
公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计
的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增
发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应调
整）。
2、稳定股价的具体措施
当上述实施稳定股价措施的条件成就时， 公司应在满足实施稳定股价措施条
件之日起 2 个交易日发布提示公告， 并在 5 个交易日内与本公司控股股东、董事、
监事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交董事
会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。
（ 1）公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法》 及 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、
法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施， 则公司承诺以
稳定股价方案公告时上一会计年度末经审计的可供分配利润 10%的资金回购社
会公众股，回购价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。
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（ 2）控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平承诺：增持价格不超过上一会计
年度末经审计的每股净资产， 用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人
处领取的税后现金分红总额 （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实
际增持金额低于上述标准的除外）；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增
持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规
的规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（ 3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票
控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公
司股价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事（不包括独立董事）和
高级管理人员承诺：该情形出现 5 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增
持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并按照公告方案对公司股票进
行增持。
增持价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产， 用于股份增持的资金
不少于上一会计年度发行人董事、监事、高管平均税后薪酬总额的 50%（由于稳
定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；
增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公
司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，在增持期间及法定期限内
不减持其所持有的公司股份。
上述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人
员具有同等约束力。
3、稳定股价预案的终止情形
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（ 1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
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（ 2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（ 3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本
