万兴科技集团股份有限公司
关于减少注册资本暨修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万兴科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2021 年 11 月 26 日召开
第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关规定，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象由于个人绩效考核结果为 B-,可解除限售当年计划额度的 50%；首次授予的 12 名激励对象及预留授予的 3 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 60,800 股进行回购注销。本
次限制 性股票 回购 注销 完成后 ，公 司总股 本将 由 129,947,040 股 减至
129,886,240 股，注册资本将由 129,947,040 元减少至 129,886,240 元。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修改，具体修改内容对照如下：
章程修改前后对照表
修改前 修改后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 12,988.624 万
12,994.704万元。 元。
第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条 公司的股份总数为 12,988.624 万
12,994.704万股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 会分别作出决议，可以采用下列方式增 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优
先股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。其中，控股股
东及实际控制人，自公司股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购其持有的公司公 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
开发行股票前已发行的股份。 成立之日起 1年内不得转让。
在公司向中国证监会提交其首次公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
开发行股票前 6 个月内（以中国证监会 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
正式受理日为基准日）进行过增资扩股 得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公
的，新增股份的持有人，自公司股票在 司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
证券交易所上市交易之日起 24 个月内， 他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行 转让的上述新增股份不超过其所持有该 的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发
新增股份总额的 50%。 行股票前已发行的股份。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
当向公司申报所持有的本公司的股份及 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 其变动情况，在任职期间每年转让的股 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 份不得超过其所持有本公司同一种类股 本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
上述人员离职后半年内，不得转让其所 有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职
持有的本公司股份。 的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满
公司董事、监事和高级管理人员在 后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
首次公开发行股票上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报
离职之日起十二个月内不得转让其持有
的本公司股份。因公司进行权益分派等
导致董事、监事和高级管理人员持有本
公司股份发生变化的，仍应遵守上述规
定。
第四十二条 股东大会审议本条前述第 第四十一条 股东大会审议本条前述第（四）项
（四）项担保事项时，必须经出席会议 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 的股东所持表决权的三分之二以上通 权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股 过。股东大会在审议为股东、实际控制 东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
人及其关联人提供的担保议案时，该股 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 东或者受该实际控制人支配的股东，不 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 得参与该项表决，该项表决由出席股东 他股东所持表决权的半数以上通过。
大会的其他股东所持表决权的半数以上 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
通过。 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
本条第一款以外的对外担保事项， 方应当提供反担保。
须经董事会审议通过。对于董事会权限 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
范围内的担保事项，除应当经全体董事 会会议的三分之二以上董事同意。
的过半数通过外，还应当经出席董事会 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
会议的三分之二以上董事同意并经全体 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
独立董事三分之二以上同意。 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
本章程所称“对外担保”，是指公司 第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提
为他人提供的担保，包括公司对控股子 交股东大会审议。
公司的担保；所称“公司及控股子公司
的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额和
控股子公司对外担保之和。
第五十七条 股东大会采用网络或其他 第五十六条 股东大会采用网络或其他方式的，
方式的，应当在股东大会通知中明确载 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 明网络或其他方式的表决时间及表决程 式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投 序。股东大会网络或其他方式投票的开 票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上 始时间，不得早于现场股东大会召开前 午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 午 3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 间为股东大会召开日的交易所交易时间。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
选举事项的，股东大会通知中将充分 披 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 露董事、监事候选人的详细资料，至少 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
包括以下内容： 制人是否存在关联关系，与持有公司 5%以上有
（一）教育背景、工作经历、兼职 表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关
等个人情况； 联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人
（二）与本公司或本公司的控股股 员是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《公司法》规定的不得提名为
（四）是否受过中国证监会及其他 董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门规章、规范性文件及深交所其他规则和公
除采取累积投票制选举董事、监事 司章程等要求的任职资格；最近三年内是否受
外，每位董事、监事候选人应当以单项 过中国证监会会行政处罚和证券交易所公开谴
提案提出。 责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论；除采取累积
投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会就关联交易表决时，关联股东的
回避和表决程序如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否
则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避
第八十一条 股东大会审议有关关联交 申请；
易事项时，关联股东不应当参与投票表 （二）当出现是否为关联股东的争议时，
决，其所代表的有表决权的股份数不计 由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东 入有效表决总数；股东大会决议的公告 是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决
时，在扣除关联股东所代表的有表
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