万兴科技集团股份有限公司
章 程
二〇二一年十一月
目 录
第一章 总 则......4
第二章 经营宗旨和经营范围......5
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章 董事会......23
第一节 董事 ......23
第二节 董事会......26
第六章 总经理及其他高级管理人员......29
第七章 监事会......31
第一节 监事 ......31
第二节 监事会......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......33
第一节 财务会计制度......33
第二节 内部审计......36
第三节 会计师事务所的聘任 ......36
第九章 通知和公告......36
第一节 通知 ......37
第二节 公告 ......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......38
第一节 合并、分立、增资和减资 ......38
第二节 解散和清算......39
第十一章 修改章程......40
第十二章 附 则......41
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市万兴软件有限公司整
体变更发起成立的股份有限公司。公司在西藏自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91540195754285145H。
第三条 公司于 2017 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2018 年 1 月
18 在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：万兴科技集团股份有限公司
英文全称：Wondershare Technology Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、
柳梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号；邮政编码：850000。
第六条 公司注册资本为人民币 12,988.624 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书、研发总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过持续科技创新，努力成为全球有影响力的消费
类通用软件以及家庭智能集成设备的提供商，为员工打造实现自我价值的平台，为用户打造先进的、个性化的科技产品，丰富人类生活，为社会创造价值。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：电子计算机软件、网络、硬件及外部
设备的技术开发、技术咨询（不含限制项目）；电子计算机软件、硬件、外部设备及计算机耗材的代理、销售（不含专营、专控、专卖商品）；家庭智能集成设备、移动智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务；家庭智能集成设备、移动智能设备及耗材的销售（生产项目另行申办营业执照），经营进出口业务；信息服务业务；【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司发起人为吴太兵、张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、孙淳、梁英智、
陈江江、深圳市亿兴投资有限公司、深圳市家兴投资有限公司、浙江华睿盛银创业投资有限公司、北京和谐成长投资中心（有限合伙）。公司设立时，发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资时间 出资方式
号
1 吴太兵 1564.2850 26.0714
2 张愚 840.0370 14.0006
3 宗佩民 140.4300 2.3405
4 傅宇权 84.3430 1.4057
5 朱伟 57.3360 0.9556 以深圳市
6 孙淳 30.0000 0.5000 万兴软件
有限公司
7 梁英智 30.0000 0.5000 2012 年 12 截至 2012
月 6 日 年 9 月 30
8 陈江江 日止经审
30.0000 0.5000 计的净资
9 深圳市亿兴投资有限公司 产折股
1238.5690 20.6428
10 深圳市家兴投资有限公司 257.1450 4.2858
11 浙江华睿盛银创业投资有 870.7120 14.5119
限公司
12 北京和谐成长投资中心（有 857.1430 14.2857
限合伙）
合计 6,000 100%
第十九条 公司的股份总数为 12,988.624 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
查看PDF原文
