300621 深市 维业股份

证券代码：300621              证券简称：维业股份            公告编号：2020-036
          深圳市维业装饰集团股份有限公司

    关于控股股东、实际控制人签署股权收购协议

          暨控股权拟发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次权益变动涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。如本次股权转让实施完毕，珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”，系珠海国有独资企业珠海华发集团有限公司的下属企业）将合计持有深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股份62,411,589股，占公司股份总数的29.99%，上市公司的控股股东将由深圳市维业控股有限公司（以下简称“维业控股”）变更为华实控股，实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海国资委”），本次权益变动不会触及要约收购。

    2、公司控股股东维业控股在首次公开发行股票时承诺：在锁定期满后两年内每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的10%。上述承诺的豁免需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

    3、截至本公告日，转让方维业控股所持公司的无限售条件股份中有34,285,950股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。

    4、本次交易尚需按照珠海国资委要求履行审批程序。此外，本次权益变动尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。

    5、本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。

    6、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。


          一、交易情况概述

          （一）本次交易的整体安排

          公司于近日收到控股股东维业控股、实际控制人张汉清先生的通知，其于

      2020 年 4 月 3 日与华实控股签署了《股权收购协议》。

          根据上述协议，公司控股股东维业控股通过协议转让的方式将其合计持有

      的公司62,411,589股（占公司总股本的29.99%），按照14.415元/股的价格协议

      转让给华实控股，转让对价总金额为人民币899,663,055元。如本次股权转让实

      施完毕，华实控股合计持有公司股份62,411,589股，占公司股份总数的29.99%，

      上市公司的控股股东将变更为华实控股，实际控制人将变更为珠海国资委。

          维业控股及张汉清先生及一致行动人张汉洪、张汉伟先生一致同意放弃本次

      股权转让后各方共持有的上市公司剩余股份合计 33,976,267 股（占公司总股本

      的 16.3263%）的表决权，以确保华实控股成为上市公司控股股东。

        （二）股权转让及表决权放弃所涉权益变动

        本次权益变动前后，维业控股、实际控制人张汉清先生及一致行动人、华实

      控股持股及表决权情况如下：

                      本次交易前                          本次交易后

股东名称  持股数量  持股  持有表决  持股  持股数量  持股比  持有表决权  持股
            （股）  比例  权股份数  比例  （股）  例（%）  股份数量  比例
                    （%）  量（股）  （%）                      （股）    （%）

维业控股  79,749,000  38.30  79,749,000  38.30  17,337,411    8.33        -          -

 张汉清    7,638,856  3.67    7,638,856    3.67  7,638,856    3.67        -          -

 张汉洪    2,250,000  1.08    2,250,000    1.08  2,250,000    1.08        -          -

 张汉伟    6,750,000  3.24    6,750,000    3.24  6,750,000    3.24        -          -

华实控股      -        -        -        -    62,411,589  29.99    62,411,589    29.99

          二、交易各方介绍

        （一）转让方

          转让方 1：深圳市维业控股有限公司

          转让方 2：张汉清

        （二）受让方的基本情况

          1、基本情况


    注册名称：珠海华发实体产业投资控股有限公司

    法定代表人：李军威

    注册资本：人民币500,000万元

    成立日期：2019年6月6日

    统一社会信用代码：91440400MA53BUA553

    注册地址：珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    2、受让方的股权控制关系图

    三、《股份收购协议》的主要内容

    甲方：珠海华发实体产业投资控股有限公司

    注册地址：珠海市横琴新区荣澳道 153 号 4 幢一层 A8 单元

    法定代表人：李军威

    乙方一：深圳市维业控股有限公司

    注册地址：深圳市宝安区宝城创业路北侧建设工业园 J 栋一层

    法定代表人：张汉清

    乙方二：张汉清

    住所：广东省深圳市福田区香梅路 1063 号水榭花都苏堤 9 号

    （乙方一与乙方二合称为“乙方”）
鉴于：


  (1) 深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称：“目标公司”）是一家在 A 股创业板上市的企业，股票代码“300621.SZ”。目标公司于 1994 年成立，主营业务为：建筑装饰设计与施工；

  (2) 乙方是目标公司的控股股东及实际控制人，目前合计持有或控制目标公司【87,387,856】股股份，占目标公司总股本的【41.9916】%；

  (3) 甲方为一家于珠海市合法设立的企业，系珠海国有独资企业珠海华发集团有限公司的下属企业，拟通过股权收购方式与乙方进行合作。

  为此，经各方友好协商，就各方之间的股权收购事宜达成如下约定：

  第一条 股权收购的合作

  1.1  甲方（及/或甲方指定的实体，下同），同意采取现金收购的方式，收购乙方一所持有的目标公司【62,411,589】股股份，占目标公司总股本的【29.99】%（以下简称“标的股份”），实现对目标公司的控股。

  1.2  自本协议签署之日至标的股份正式过户至甲方名下前，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得甲方收购乙方所持有的目标公司29.99%的股权得以实现。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。
  1.3  在股权收购完成后，甲方有权按照法律、法规及公司章程等规定行使股东权利，对目标公司的重大投资、经营决策事项及财务状况拥有知情权与监督权，同时甲方与乙方将共同合作支持目标公司的业务发展，共同做大做强目标公司。

  第二条 股权收购的价格及支付安排

  2.1  在满足本协议第 3.1 条款所约定的先决条件的情况下，各方对本次收
购交易价格达成如下的约定：本次股份收购的价格为【14.415】元/股，对应本次股份转让价款为【899,663,055】元。

  2.2  鉴于部分标的股份目前处于质押中，标的股份转让价款的具体支付方式以及标的股份的过户安排如下：


  2.2.1 共管账户：甲方、乙方同意，在满足 3.1 约定的所有先决条件，并取
得深交所关于本次交易的合规性审查的确认文件后 5 个工作日内，双方共同在乙方指定的银行（该银行须经甲方同意）以甲方的名义开立共同监管账户（“共管账户”），作为甲方向乙方支付本次股权收购项下的股份转让价款的专用账户。
  2.2.2 第一期股份转让价款支付：开立共管账户后、且乙方取得深交所出具的同意第一期股份转让确认书后 3 个工作日内，甲方将全部股份转让总价款共计【899,663,055】元支付至共管账户。

  2.2.3 上述股份转让总价款资金到达共管账户后【5】个工作日内，双方办理完毕本协议项下【45,463,000】股目标公司股份（即占目标公司总股本约【21.85%】的股权）的过户登记手续，并在取得中登公司深圳分公司就标的股份向甲方出具的过户登记确认书（以中登公司深圳分公司出具的文件名称为准）后一个工作日内，甲方向共管账户开户银行下达划款指令，将第一期股份转让价款【655,349,145】元支付至乙方一指定账户。

  2.2.4 质押股份解质押：在甲方将第一期股份转让价款支付至乙方一指定账户后【10】个工作日内，乙方一应完成解除股份质押登记的手续，解除质押登记的股份比例应达到目标公司总股本的【8.15%】以上，以保证本协议项下剩余的股份过户手续不存在任何障碍。

  2.2.5 第二期股份转让价款支付：乙方一办理完股份解除质押登记后 5 个工
作日内，应取得深交所出具的同意第二期股份转让确认书，并完成本协议项下【16,948,589】股目标公司股份（即占目标公司总股本约【8.14%】的股权）的过户登记手续办理完毕，在取得中登公司深圳分公司就标的股份向甲方出具的过户登记确认书（以中登公司深圳分公司出具的文件名称为准）后一个工作日内，甲方向共管账户开户银行下达划款指令，将第二期股份转让价款【244,313,910】元支付至乙方一指定账户。

  第三条 股权收购交易的先决条件

  3.1  各方确认，各方进行本协议项下股权收购交易的先决条件为：

  （1） 甲方对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查（以下简称：“尽职调查”），尽职调查的结果令甲方满意，或者双方已经就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案；


  （2） 乙方持有的本协议项下拟转让的目标公司股权权属明确、清晰、完整，不存在任何产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；

  （3） 目标公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；

  （4） 乙方与张汉伟、张汉洪一致同意放弃本次股权转让后各方共持有的目标公司剩余股份【33,976,267】股（合计约占目标公司总股本的 16.3263%）的表决权，以确保甲方成为目标公司控股股东；

  （5） 甲方与乙方就股权收购完成后的目标公司的董事会组成及提名安排达成一致。并且，乙方承诺在股权收购完成后改组目标公司董事会，其中甲方有权向目标公司推荐或提名 4 名非独立董事候选人，乙方有权向目标公司推荐或提名 2 名非独立董事候选人，3 名独立董事候选人由甲方与乙方共同推荐。乙方应支持并配合甲方所推荐或提名的 4 名非独