300617 深市 安靠智电

证券简称：安靠智电                                  证券代码：300617
 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
    2020 年向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

          二〇二〇年十一月



                              公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核/注册。


                              特别提示

    1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次
会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，2020 年 11 月 2 日，公司召开第
四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2020 年向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票募集资金总额及募集资金具体用途进行了调整。本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括
符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经中国证监会同意注册后，根据《管理办法》等规范性文件的规定以竞价方式确定。
    3、公司本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于股票面值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照《管理办法》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次拟发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额的 30%，截至本预
案签署日，公司总股本为 129,343,605 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 38,803,081 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。


    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下：

    N1=N0×（1+N2+K）

    其中：N0 为调整前的发行数量，N1 为调整后的发行数量，N2 为每股送股
或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数。

    5、本次发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 159,188.11 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号            项目名称              项目投资总额    募集资金投资金额

  1    城市智慧输变电系统建设项目            115,597.39          115,597.39

  2    智能输变电设备研发中心                15,090.72          15,090.72

  3    补充流动资金                          28,500.00          28,500.00

                合计                          159,188.11          159,188.11

    募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金等方式继续进行先行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足，由公司自筹解决。

    7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

    8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，已经公司股东大会审议通过。

    10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。
    公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

    11、本次发行不涉及重大资产重组。


                                目录


公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......7

    一、发行人基本情况......7

    二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......7

    三、本次向特定对象发行股票的基本方案...... 10

    四、本次发行是否构成关联交易...... 13

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
    六、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件... 13

    七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 14

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 15

    一、募集资金使用计划...... 15

    二、募集资金投资项目基本情况...... 15

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 23

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构及高级管理人员结构的变动情

    况...... 25

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
    三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

    同业竞争等变化情况...... 26
    四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司

    为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27

    五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27

    六、本次发行的相关风险...... 27

第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 30

    一、公司现行利润分配政策...... 30

    二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 33

    三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年） ...... 34

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 39

    一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 39

    二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 39

    三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的措施...... 43
    四、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能

    够得到切实履行的承诺...... 44

                                释义

    除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
安靠智电、公司、本公司、  指  江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次向特定对象  指  安靠智电本次以向特定对象非公开发行的方式发行
发行股票                      A股股票的行为

预案、本预案              指  《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2020年
                              向特定对象发行股票预案》

中国证监会、证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

股票或 A股                指  面值为 1元的人民币普通股

股东大会                  指  江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司股东大会

董事会                    指  江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司董事会

监事会                    指  江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司监事会

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《管理办法》              指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《公司章程》              指  《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

                              气体绝缘金属封闭线路，主要指由接地合金铝外壳
GIL                      指  和内置管状合金铝导体组成并采用六氟化硫（SF6）
                              等绝缘气体为绝缘介质的电力传输设备

中低压                    指  66kV以下

高压                      指  66kV（含）至 220kV（含）

超高压                    指  220kV以上至 750kV（含）