证券代码：300617 证券简称：安靠智电 公告编号：2020-068
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于 2020 年 7 月 26 日通过专人、电子邮
件、电话等形式送达至各位董事，董事会会议通知中列明了会议的召开时间、地点、内容和方式，同时包括会议的相关材料。
2、本次董事会于 2020 年 7 月 28 日在公司会议室召开，会议采
取现场会议和电话会议相结合的方式召开，以现场投票表决及通讯表决方式进行表决。
3、本次董事会应到董事 7 人，实际出席会议人数为 7 人，其中
现场出席会议人数为 2人，5位董事以电话会议方式参加会议并表决。
4、本次董事会由董事长陈晓晖先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”），《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及中国证监会规范性文件的规定，公司董事会经逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的
议案》
为适应智能输电行业发展趋势，提升GIL产品规模化生产能力，提高公司研发能力，加强核心技术储备，增强公司资本实力，为公司战略布局提供有力支持，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。公司董事会逐项审议并通过了本次向特定对象发行股票方案的各项内容：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行经中国证监会同意注册后，根据《管理办法》等规范性文件的规定以竞价方式确定。
所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票面值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照
《管理办法》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量
本次拟发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额的30%，截至本预案签署日，公司总股本为129,343,605股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过388,030,81股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下：
N1=N0×（1+N2+K）
其中：N0为调整前的发行数量，N1为调整后的发行数量，N2为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数。
（6）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 160,688.11 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
1 城市智慧输变电系统建设项目 115,597.39 115,597.39
2 智能输变电设备研发中心 15,090.72 15,090.72
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 160,688.11 160,688.11
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金等方式继续进行先行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足，由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次发行申请的有效期为本次非公开发行 A 股股票议案经公司
股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会逐项审议。
3、审议并通过《关于公司<2020 年非公开发行股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司起草了《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票方案论
证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过可行性分析，公司编制了《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司<2020 年非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过可行性分析，公司编制了《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报 告 》 ， 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
6、审议并通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司募集资金存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字（2020）01459 号）。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
7、审议并通过《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报
规划>的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》，中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
8、审议并通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
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