证券代码：300616 证券简称：尚品宅配
广州尚品宅配家居股份有限公司
向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二一年十二月
目 录
一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 3
（一）本次向特定对象发行的背景...... 3
（二）本次向特定对象发行的目的...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5
（一）本次发行证券的品种...... 5
（二）本次证券发行品种选择的必要性...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 6
（一）本次发行对象的选择范围的适当性...... 6
（二）本次发行对象的数量的适当性...... 6
（三）本次发行对象的标准的适当性...... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 7
（一）本次发行定价的原则和依据...... 7
（二）本次发行的定价方法和程序...... 7
五、本次发行方式的可行性 ...... 8
（一）本次发行方式合法合规...... 8
（二）本次发行程序合法合规...... 10
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 10
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施......11
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响......11
（二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 13
（三）相关主体出具的承诺...... 14
八、结论...... 16
广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票预案》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国定制家具的智能制造不断升级
国务院在 2015 年 5 月发布了《中国制造 2025》蓝皮书，为中国制造业未来
的发展做好了顶层设计和技术路线图。2016 年 12 月，工信部发布了《中国智能制造“十三五”规划》，进一步细化了实现智能制造的战略部署。在定制家具行业，自动化、工业 4.0、大数据、云计算等已经成为行业标签。
伴随“工业 4.0”概念的兴起以及《中国制造 2025》的推出，信息化和工业
化的全面融合催生了制造业向智能化进行升级转变。定制家具行业具有“量身定做、个性化设计”的特点，其产品个性化生产部分比例较高，一些大型定制家具企业通过引进智能化生产设备，融合互联网、大数据与人工智能制造，借助数字化、信息化技术，以此实现各个环节的互联互通，进一步提升柔性化生产能力和生产效率。
2、家居行业正在逐渐发生着深层次的变革
过去我国家居行业多年的增长主要源于新房市场的高速增长，但随着新房增速边际放缓，二手房市场逐渐崛起，二手房、存量房市场是未来的趋势，也是未来泛家居产业竞争的主战场，将会为家居行业释放巨大的市场需求，二手房交易和存量房更新所带来的再装修需求也将会成为未来普遍存在的消费需求，但目前的产业效率及服务体验显然无法很好地满足这部分需求。
同时，消费者的代际变化也带来了消费行为的变化，新一代家居市场消费主
力越来越倾向于省时、省心、省力的一站式体验，同时也对线上线下的全面融合提出了更高层次的要求。
为了更好地拥抱行业变革，行业的参与者都在积极升级自身能力，努力探索和尝试推动产业的格局重构，实现家居行业的模式创新和产业效率的提升。
3、家居行业电子商务的空前发展
随着电子商务消费习惯逐渐形成，消费者花费更多时间在互联网浏览挑选产品，一些大型家居企业和大型卖场开始试水“家居新零售”，将互联网、大数据、人工智能等应用于销售中，通过互联网展示平台吸引线上的客户流量，并将之引为线下实体店的客流，而客户在实体店可以得到真实的产品体验展示、良好的互动与优质服务，最终促成交易。近年来，随着“短视频”和“直播”的兴起，家居企业开始尝试“短视频/直播+电商”的模式，打造自己的家居类达人，深耕家居内容营销生态，为家居行业的电商发展带来新的助力。
4、产业融合带动跨界发展，整装趋势明显
家具行业与房地产行业、家装行业、家电行业、建材行业以及软件互联网在内的各大行业相互渗透，家具企业不断地扩大业务和服务领域。目前，由尚品宅配率先提出并运用实践的“BIM 整装”概念在行业内产生了很大影响，很多有实力的大型企业也通过跨界实施“整装”战略，来拓展企业自身向市场提供的产品和服务种类，同时在资金、技术、管理、生产、营销等方面进行优势互补和资源整合。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、优化产能区域布局，提高整体竞争力
公司本次向特定对象发行的募集资金将用于成都维尚生产基地项目的建设，本项目的建设将对现有的佛山基地和无锡基地形成有力补充。项目投产后将大幅缩短西南地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，快速响应该区域销售需求，公司整体生产基地布局得到优化。同时，送货周期的大幅缩短，能为消费者提供更良好的定制体验，提升公司的品牌价值。此外，募投项目生产基地能减少西南地区销售业务的长距离运输成本，交付速度、响应速度的提高和物流成本的下降有望在一定程度上提升公司产品的市场竞争力。
本项目的实施是优化公司生产基地布局，高效响应各主要区域业务需求，提高公司整体市场竞争力的重要举措。
2、增强主业生产能力，助推业绩增长
随着公司在品牌营销、销售渠道、技术研发、产品创新等方面的不断投入和管理经营水平的提升，公司主业将保持持续、较快的增长。
公司近三年产能利用率已经较高，随着公司销售规模的不断增长，现有的生产设施已基本处于满负荷运转状态，生产旺季面临产能瓶颈。因此，本次发行募投项目的实施是保证公司业务规模持续高速增长的需要；同时，成都维尚生产基地项目建成投产后，可有效覆盖市场容量庞大的西南地区及相邻区域，为公司实现高质量发展提供强大的支持。公司着眼未来发展，成都维尚生产基地的建设，将增强主业生产能力，以应对潜在的产能瓶颈风险。本次发行及募投项目的建设将扩大公司定制家具的生产能力，为公司未来业绩增长提供重要推动力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。目前，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，因此，公司需要通过外部融资支持项目建设。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资能够更好地配合和支持公司募投项目及战略目标的实现，具有较好的规划及协调性；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将经公司股东大会审议通过，并需报深圳证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
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