北京市金杜律师事务所
关于广州尚品宅配家居股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：广州尚品宅配家居股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板发行注册管理办法（试行）》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，本所已于2021年9月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深交所于2021年10月21日向发行人下发了《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2021〕020267号）》（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据《审核问询函》以及发行人提供的有关事实材料，对《审核问询函》中问询的有关事项及发行人与本次发行相关的变化情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除释义部分另有所指外，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在为本次发行所制作的《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“《募集说明书》（修订稿）”）中自行引用或者按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
释 义 ......5
第一部分 《审核问询函》的回复 ......6
一、《审核问询函》之“问题 3（9）” ......6
二、《审核问询函》之“问题 4” ......8
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新 ......28
一、本次发行的批准和授权 ......28
二、本次发行的主体资格 ......28
三、本次发行的实质条件 ......28
四、发行人的设立 ......31
五、发行人的独立性 ......32
六、主要股东及实际控制人 ......32
七、发行人的股本及其演变 ......33
八、发行人的业务 ......33
九、关联交易及同业竞争 ......34
十、发行人的主要财产 ......39
十一、发行人的重大债权债务 ......43
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......45
十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ......45
十四、发行人公司章程的修改 ......45
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......45
十六、发行人的税务 ......45
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术 ......46
十八、发行人募集资金的运用 ......47
十九、发行人的业务发展目标 ......47
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......47
二十一、律师认为需要说明的其他问题 ......50
二十二、本次发行的总体结论性意见 ......51
附件一：补充核查期间，发行人及其境内控股子公司新增取得及续展的境内商
标 ......53
附件二：补充核查期间，发行人及其境内控股子公司新增取得的境内专利 ......58附件三：补充核查期间，发行人及其境内控股子公司新增取得的软件著作权 ...59
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 全称
《募集说明书（修订稿）》 《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集说
明书（修订稿）》
报告期 2018年 1 月 1日至 2021年 9月 30 日
报告期末 2021年 9 月 30日
2021年三季报 《广州尚品宅配家居股份有限公司 2021 年第三季度报告》
京东科技 京东科技控股股份有限公司
湖南东极 湖南东极信息系统集成有限公司
律师工作报告 《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司
向特定对象发行股票的律师工作报告》
法律意见书 《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》
《审核问询函》 《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函（审核函〔2021〕020267 号）》
《平台经济反垄断指南》 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
除上述外，本补充法律意见书中使用的术语及简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
第一部分 《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》之“问题 3（9）”
3.本次发行拟引入北京京东世纪贸易有限公司（以下简称北京京东）作为战略投资者，发行的股票数量不超过 8,278,125 股（含本数）。发行人与北京京东签署的《战略合作协议》约定，北京京东为发行人提供线上线下全场景的金融、支付能力，提供京东白条、装修险、装修贷等服务，支持发行人门店数字化、线上化的全链路改造，探索构建全新的交易交付场景。
请发行人补充说明：（9）结合发行人与北京京东在金融、支付领域的合作计划说明本次发行完成后发行人是否新增类金融业务，是否符合相关行业管理规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（9）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、发行人与北京京东在金融、支付领域的合作计划
根据发行人和北京京东的说明，并经本所律师访谈发行人业务负责人，发行人与北京京东在金融、支付领域的合作计划主要包括以下两个方面：
1、北京京东及其关联公司通过提供京东白条、装修险、装修贷等服务为发行人线上线下全场景的金融、支付赋能
2014 年 2 月，北京京东的关联公司京东科技控股股份有限公司（以下简称
时审批、随心分期”的全新支付方式。
发行人计划在与北京京东合作后，选择线下门店引入“京东白条”作为消费者向发行人支付货款的一种支付手段。消费者在发行人线下门店交易时，可选择使用京东或京东金融 APP 扫描尚品宅配门店专用“白条二维码”完成货款支付。
装修无忧险（即“装修险”）系北京京东的关联公司京东安联财产保险有限公司推出的装修保险产品。该保险提供了泡水无忧、中断无忧、家财保障、安全保障等多维度保险服务。消费者通过线上线下方式向发行人采购家具或整装服务时，可以选择购买装修险，为装修增加保障。
而装修贷系“京东白条”推出的一项定制化产品。若消费者通过线上线下方式向发行人采购的金额较大时，可以选择“京东白条”提供的装修贷服务，满足贷款需求，从而减轻一次性支付货款的压力。
2、北京京东支持发行人门店数字化、线上化的全链路改造，探索构建全新的交易交付场景
本次战略合作后，双方拟将尚品宅配旗下门店网络与京东线上交易平台打通，共建线上交易、线下体验和交付的全链路交易模式。具体模式为通过双方共同认定的发行人线上线下交易业务与京东线上平台进行对接，从系统对接、营销共建、用户服务等方面进行资源嫁接和融合，最终实现用户订单信息全流程透明化、验收节点标准化、服务流程可控可靠的全链路信息化。
三、本次发行完成后发行人是否新增类金融业务，是否符合相关行业管理规定
根据发行人的说明和《关于未从事类金融业务的承诺》，京东白条、装修险、装修贷系北京京东的关联公司京东科技、京东安联财产保险有限公司推出的支付方式或产品，发行人拟通过在线下门店接入京东在金融、支付领域的支持，满足消费者多种支付需求。该等服务的提供主体为北京京东及其关联公司，发行人自身未经营与类金融相关的业务。
根据发行人第三届董事会第二十三次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过的《预案（修订稿）》，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目，未用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。根据发行人出具的《关于未从事类金融业务的承诺》，发行人不会使用或变相使用募集资金直接或间接投入类金融业务。
综上，本所认为，本次发行完成后，发行人未新增类金融业务，不涉及相关行业管理规定。
二、《审核问询函》之“问题 4”
4．报告期内，发行人以自有网站和微信公众号平台为自有定制家具品牌提供线上营销服务，并打造 MCN机构，孵化和签约 IP 家居类达人。报告期内，发行人 O2O引流服务分别实现收入 15,417.17 万元、13,120
查看PDF原文
