北京市金杜律师事务所
关于广州尚品宅配家居股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二一年九月
目 录
释 义...... 3
正 文...... 6
一、本次发行的批准和授权 ...... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 6
三、本次发行的实质条件 ...... 6
四、发行人的设立 ...... 9
五、发行人的独立性 ...... 10
六、主要股东及实际控制人 ......11
七、发行人的股本及其演变 ...... 14
八、发行人的业务 ...... 14
九、关联交易及同业竞争 ...... 16
十、发行人的主要财产 ...... 18
十一、发行人的重大债权、债务 ...... 26
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 28
十四、发行人公司章程的修改 ...... 28
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 29
十六、发行人的税务 ...... 29
十七、环境保护和产品质量、技术 ...... 30
十八、发行人募集资金的运用 ...... 31
十九、发行人的业务发展目标 ...... 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 31
二十一、本次发行的总体结论性意见 ...... 32
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 全称
公司/发行人/尚品宅配 广州尚品宅配家居股份有限公司
/上市公司
佛山维尚 佛山维尚家具制造有限公司
安美居 佛山安美居家居科技服务有限公司
成都维尚 成都维尚家居科技有限公司
尚品国际 尚品宅配（香港）国际有限公司
北京京东 北京京东世纪贸易有限公司
达晨财信 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
天津达晨 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）
经第三届董事会第二十一次会议、2021 年第一次临时股东大会审议
《预案》 通过的《广州尚品宅配家居股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行股票预案》
经第三届董事会第二十三次会议、2021 年第三次临时股东大会审议
《预案（修订稿）》 通过的《广州尚品宅配家居股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行股票预案（修订稿）》
《募集说明书》 《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
书（申报稿）》
发行人与北京京东于 2021 年 6 月 25 日签署的《广州尚品宅配家居
《附条件生效的股份 股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司关于广州尚品宅配家
认购协议》 居股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协
议》
《附条件生效的战略 发行人与北京京东于 2021 年 6 月 25 日签署的《广州尚品宅配家居
合作协议》 股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司之附条件生效的战略
合作协议》
报告期/三年一期 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
最近三年/近三年 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
报告期末 2021 年 6 月 30 日
募集资金 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票所募集的资金
成都维尚生产基地建 成都市崇州市成都维尚家居科技有限公司新建厂房办公及仓储综
设项目 合用房项目
《公司章程》 根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《广州尚品宅配家居
股份有限公司公司章程》
《广州尚品宅配家居股份有限公司 2018 年年度报告》
近三年年报 《广州尚品宅配家居股份有限公司 2019 年年度报告》
《广州尚品宅配家居股份有限公司 2020 年年度报告》
半年报 《广州尚品宅配家居股份有限公司 2021 年半年度报告》
近三年年度审计报告/ 广会审字[2019]G19000510012 号审计报告
简称 全称
审计报告 广会审字[2020]G19028750010 号审计报告
华兴审字[2021]21001510015 号审计报告
A 股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的
普通股股票
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
本次发行 经尚品宅配 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第三次临时股东
大会批准，发行人拟向特定对象发行 A 股股票
律师工作报告 《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向
特定对象发行股票的律师工作报告》
本法律意见书 《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向
特定对象发行股票的法律意见书》
香 港 简 松 年 律 师 行 于 2021 年 7 月 19 日 就 SHANGPIN
境外法律意见书 INTERNATIONAL (HK) COMPANY LIMITED 尚品宅配（香港）国
际有限公司出具的《法律意见书》
保荐机构/招商证券 招商证券股份有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板发行注册管 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
理办法（试行）》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委
办法》 员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理
规则》 委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
元 人民币元
中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及中国台湾
境内 中国境内
关于广州尚品宅配家居股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书
致：广州尚品宅配家居股份有限公司
本所接受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法（试行）》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
金杜依据上述规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
正 文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人第三届董事会第二十一次会议文件、2021 年第一次临时股东大会会议文件、第三届董事会第二十三次会议文件、2021 年第三次临时股东大会会议文件以及发行人公告等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已依法履行了董事会、股东大会等内部审批程序并取得必要的批准和授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权程序和范围均合法有效。发行人本次发行事宜尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册。二、发行人本次发行的主体资格
如律师工作报告“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人系依据中国法律设立、有效存续并在深交所创业板上市（股票代码：300616）的股份有限公司。根据发行人的工商档案、营业执照、《公司章程》以及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形。
综上，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形，具备本次发行的主体资格。三、本次发行的实质条件
根据发行人第三届董事会第二十一次会议决议、2021 年第一次临时股东大会决议、《预案》、第三届董事会第二十三次会议决议、2021 年第三次临时股东大会决议、《预案（修订稿）》、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东与本次发行对象出具的声明与承诺函等资料，并经本所律师核查，本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法（试行）》规定的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人第三届董事会第二十一次会议决议、2021 年第一次临时股东大会决议、《预案》、第三届董事会第二十三次会议决议、2021 年第三次临时股东大会决议、《预案（修订稿）》、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东与本次发行对象出具的声明与承诺函等资料，本次发行实行公平、公正的原则，发
行的股票均为人民币普通股，每股具有同等权利且发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第三届董事会第二十一次会议决议、2021 年第一次临时股东大会决议、《预案》、第三届董事会第二十三次会议决议、2021 年第三次临时股东大会决议、《预案（修订稿）》等资料
查看PDF原文
