300615 深市 欣天科技

深圳市欣天科技股份有限公司

  重大信息内部报告制度

        二○二一年十二月


                          第一章  总  则

第1条    为规范深圳市欣天科技股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内
        部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，
        根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证
        券交易所发布的上市规则、规范运作指引等有关法律、行政法规、规
        范性文件以及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
        司章程》”)等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第2条    公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司
        产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关
        人员、机构和部门，应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事
        会秘书报告。

第3条    当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予
        以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供
        相关资料。

第4条    本制度适用于公司、控股子公司及参股公司。
第5条    本制度所称“信息报告义务人”包括：

        (1) 公司董事、监事、高级管理人员，各部门、分公司负责人；

        (2) 公司控股子公司的董事长(或者执行董事)和总经理；

        (3) 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

        (4) 公司控股股东和实际控制人；

        (5) 持有公司 5%以上股份的其他股东；

        (6) 公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第6条    信息报告义务人负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内
        所知内部重大信息的义务，以及及时、持续报告重大信息的发生和进
        展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

第7条    公司董事会秘书应根据公司实际情况，组织对公司负有重大信息报告
        义务的有关人员进行有关公司治理等方面的培训，以保证公司内部重
        大信息报告的及时和准确。

                      第二章  重大信息的范围

第8条    重大信息是指对公司可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于
        公司及各部门、分公司或控股子公司、参股公司发生或即将发生的以
        下内容及其持续变更进程。负有报告义务的相关人员应及时、准确、
        真实、完整地向公司董事会和董事会秘书报告有关信息。具体包括：
        (一) 拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；

        (二) 召开董事会、监事会、股东会、股东大会(包括变更召开股东大
        会日期的通知)，并作出决议的事项；

        (三) 公司独立董事的声明、意见及报告；

        (四) 发生或即将发生的重大交易；

        1. 本制度所述的“交易”，包括：

        (1) 购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
        商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
        产的，仍包含在内)；

        (2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子公司
        除外等)；

        (3) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)；

        (4) 提供担保(指公司为他人提供的担保，含对子公司担保)；

        (5) 租入或者租出资产；

        (6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(7) 赠与或者受赠资产；
(8) 债权或者债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可协议；
(11) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(12) 深圳证券交易所认定的其他交易。
2. 上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；(4) 交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。
(五) 发生或即将发生的重大关联交易；
1. “关联人”的具体释义详见本制度第 35 条的规定。
2. 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

(1) 本条第(四)项所述的“交易”事项；
(2) 购买原材料、燃料、动力；
(3) 销售产品、商品；
(4) 提供或者接受劳务；
(5) 委托或者受托销售；
(6) 关联双方共同投资；
(7) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
(8) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。
3. 关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
(1) 公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
(2) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会讨论并做出决议后实施，如达到股东大会审议标准的，尚待股东大会审议通过；(3) 公司及控股子公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生或拟发生的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易是否应累计计算在连续 12 个月内的数额，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市欣天科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定执行。
4. 公司及控股子公司不得以包括但不限于下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方，且在下列行为拟发生前，相关人员应当及时报告：
(1) 有偿或无偿、直接或间接拆借资金给控股股东及关联方使用；
(2) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
(3) 委托控股股东及关联方进行投资活动；
(4) 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(5) 代控股股东及关联方偿还债务；
(6) 为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(7) 在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及关联方提供资金；
(8) 因控股股东及关联方不及时偿还债务，而导致公司因承担担保责任而形成的债权；
(9) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
5. 公司与控股子公司之间发生的关联交易免予报告。
6. 公司各职能部门、分公司、子公司向公司董事会和董事会秘书提出拟进行关联交易的书面报告的，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
7. 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
(六) 诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
1. 诉讼和仲裁事项的提请和受理；
2. 诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
3. 判决、裁决的执行情况等。
(七) 重大风险事项；
1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；

2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4. 计提大额资产减值准备；
5. 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
6. 公司决定解散、依法进入破产程序或者被有权机关依法责令关闭；7. 公司出现股东权益为负值；
8. 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；
9. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
10. 主要或者全部业务陷入停顿；
11. 发生重大安全、环保事故，对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；
12. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到行政、刑事处罚；13. 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；
14. 公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
15. 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本条重大交易的金额标准。
(八) 重大变更事项；
1. 公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址等发生变更，其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程；
2. 经营方针和经营范围发生重大变化；

3. 董事会通过公开发行股票或其他融资方案；
4. 中国证监会发行审核委员会对公司公开发行股票申请事项提出相应的审核意见；
5. 变更募集资金投资项目；
6. 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
7. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
8. 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
9. 会计政策、会计估计重大自主变更；
10. 公司董事长、总经理、董事(含独立董事)或 1/3 以上的监事提出辞职或发生变动；
11. 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要客户等发生重大变化)；
12. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
13. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
14. 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
15. 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
16. 深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
(九) 其他重大事件；


        1. 业绩预告和盈利预测的修正；

        (1) 预计全年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应
        及时报告：

        ① 净利润为负值；

        ② 净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

        ③ 实现扭亏为盈。

        报告后又预计本期业绩与已报告的情况差异较大的，也应及时报告。
        (2) 预计本期业绩与已报告的盈利预测有重大差异的，应当及时报告。
        2. 利润分配和资本公积金转增股本；

        (1) 公司及控股子公司进行利润分配或资本公积金转增股本，应及时
        报告方案的具体内容；

        (2) 公司及控股子公司收到参股公司利润分配或资本公积金转增股本
        方案后，应及时报告。

        3. 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

        4. 收购及相关股份权益变动事项；

        5. 公司及公司股东发生承诺事项。

第9条    公司各部门、分公司、子公司及相关人员对于无法判断其重要性的信