深圳市欣天科技股份有限公司
章 程
二〇二一年十二月
目录
第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股 东...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 21
第五章 董事会...... 27
第一节 董 事...... 27
第二节 董事会...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 38
第七章 监事会...... 40
第一节 监 事...... 40
第二节 监事会...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43
第一节 财务会计制度...... 43
第二节 内部审计...... 49
第三节 会计师事务所的聘任...... 49
第九章 通知和公告...... 50
第一节 通知...... 50
第二节 公告...... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 51
第一节 合并、分立、增资和减资...... 51
第二节 解散和清算...... 52
第十一章 修改章程...... 55
第十二章 附 则...... 55
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 深圳市欣天科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。公司是以发起设立的方式，由深圳市欣天科
技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登
记，统一社会信用代码为 91440300770347406Y。
第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监许可【2017】158 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,000 万股，于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市欣天科技股份有限公司
英文名称：XDC INDUSTRIES (SHEN ZHEN) LIMITED
第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋
（万科云城三期 C 区九栋）B 座 2401 房
第六条 公司注册资本为人民币 188,500,000 元。
第七条 公司类型为永久存续的股份有限公司（上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事
会秘书及财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：积极投资于人才、技术和市场，不断创新，科学管理，
为客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造长期价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：射频元器件、光电子元器件、精密零部
件的开发、生产；精密模具设计与加工；机电一体化产品设计与开发、生
产；销售自产产品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；房屋租赁；
经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外，限制的项目须取得许可证方可经营)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市前的股权结构如下：
序 发起人姓名 身份证号 股份数额 持股比例 出资方式
号 (万股)
1 石伟平 110108196602****** 2,666.4000 44.44% 净资产
2 薛 枫 110108196612****** 1,783.2000 29.72% 净资产
3 刘 辉 210102195910****** 1,220.4000 20.34% 净资产
4 张所秋 230206196608****** 90.0000 1.50% 净资产
5 秦 杰 422103197610****** 60.0000 1.00% 净资产
6 刘露露 430503197008****** 60.0000 1.00% 净资产
7 程文兴 110108196609****** 60.0000 1.00% 净资产
8 林艳金 110108197204****** 60.0000 1.00% 净资产
合 计 6,000.00 100.00% 净资产
第十九条 公司股份总数为188,500,000股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其
所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
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