深圳市欣天科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年3月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划简述和实施情况
1、2018年4月20日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见，律师、独立财务顾问对此出具了相应报告。
2、监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2018年5月10日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。公司于2018年5月7日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月26日，公司召开了第二届董事会第二十次（临时）会议和第二届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司<2018年股票期权与限制
股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。
5、2018年7月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，实际授予股票期权167.5万份，并于当日完成了登记；实际授予限制性股票326万股，授予股份的上市日期为2018年7月12日。
6、2018年11月30日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次（临时）会议和第二届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意因2名激励对象（付国武、顾山水）已离职、1名激励对象（魏强）成为公司第三届监事会非职工代表监事候选人且因自愿放弃已授予的股票期权和限制性股票，不再具备公司激励对象资格，应注销魏强、顾山水合计持有的已获授但尚未行权的股票期权78,000份，回购注销魏强、顾山水、付国武持有的已获授但尚未解锁的限制性股票529,000股，回购价格为7.21元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
7、2018年12月19日，公司召开了2018第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2019年3月29日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销35名激励对象合计持有的已授予尚未行权的股票期权355,400份；拟回购注销36名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票582,200股。
二、本次注销/回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、本次注销/回购注销的原因、数量
（1）激励对象离职
依据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中激励对象确定的原则：“1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；2、公司监事、独立董事不得参加本计划”。离
持有的已获授未行权的股票期权45,000份，回购注销石理持有的已获授未解锁的限制性股票45,000股。
（2）业绩未达标
依据本公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“第五章第（二）节第（六）条中限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件关于公司财务业绩考核指标的规定，授予的第一次解除限售条件为：“以公司2017年归属于母公司股东的净利润为基数，2018年归属于母公司股东的净利润与股份支付费用之和的增长率不低于15%。”
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳市欣天科技股份有限公司审计报告》，本公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为15,571,874.50元，股份支付费用为7,218,200元，相比2017年度净利润，2018年度归属于母公司股东的净利润与股份支付费用之和降低27.59%。因此，本公司董事会拟注销34名激励对象合计持有的已授予尚未行权的股票期权310,400份；拟回购注销35名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票537,200股。
2、本次回购注销限制性股票回购价格及调整说明
根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司首次授予的限制性股票回购价格为13.08元/股，由于公司2018年6月6日实施了2017年年度利润分配方案：公司以首次公开发行股票后总股本8000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计分配现金股利800万元（含税）；以8000万股为基数，以资本公积金每10股转增8股，送红股0股。故本次股权激励计划中首次授予且尚未解锁的限制性股票授予价格应为7.21元/股。
（1）离职激励对象回购金额
回购价格为7.21元，本次回购金额为324,450元。
（2）业绩未达标激励对象回购金额
限制性股票激励计划（2018年4月20日）起至本次回购注销董事会召开之日（2019年3月29日）止，共344天。
P＝P0×（1+1.5%）=7.21×（1+1.50%/365*344）=7.31元/股
其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格。
因此回购价格为7.31元，回购金额为3,926,932元。
本次回购注销金额合计为4,251,382元。
3、本次回购限制性股票的资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
三、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
上次变动增减 本次变动增减
证券类别 本次变动前 本次变动后
（单位： （+，-）（注：1） （+，-）
股）
数量 比例 数量 数量 数量 比例
一、限售 108,155,000 73.35% -529,000 -582,200 107,043,80073.24%
流通股
二、无限 39,105,000 26.65% 0 0 39,105,000 26.76%
售流通股
三、股份 147,260,000 100% -529,000 -582,200 146,148,800100.00%
总数
注1：公司于2018年12月19日召开了2018年第四次临时股东会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销魏强、顾山水、付国武合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票529,000股。公司尚未完成在中国登记结算公司深圳分公司回购注销登记事项。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：上述注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交至公司2018年年度股东大会审议。
经审核，因激励对象石理因个人原因离职，已不符合激励对象条件；同时经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的净利润未达到第一次解锁期的财务业绩考核指标，公司拟注销35名激励对象合计持有的已授予尚未行权的股票期权355,400份；拟回购注销36名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票582,200股。符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，监事会一致同意公司回购注销上述激励对象的已授予的股票期权及已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、律师出具的法律意见
经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次注销的合法决策授权；本次注销的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励计划管理办法》等法律、法规、法律文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就本次注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。九、备查文件
1、《公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《公司第三届监事会四次会议决议》；
3、《关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司董事会
2019年4月2日
