证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2024-083
深圳市欣天科技股份有限公司
关于控股子公司拟购买东莞鸿爱斯 47%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司控股子公司东莞艾斯通信科技有限公司拟以自有资金或自筹资金购买哈塞尔曼（深圳）科技有限公司所持有的东莞鸿爱斯通信科技有限公司 47%股权，交易对价为人民币 7,050 万元。
2、本次交易事项已经公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议、第四届监事会第二十一次(临时)会议通过，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、本次交易尚未最终完成，相关风险事项具体请见本公告“六（二）、本次交易存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2024 年 12 月 28 日，深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第二十二次（临时）会议和第四届监事会第二十一次（临时）会议，分别审议通过了《关于控股子公司拟购买东莞鸿爱斯 47%股权的议案》，同意公司控股子公司东莞艾斯通信科技有限公司（以下简称“艾斯通信”）以自有资金或自筹资金购买哈塞尔曼（深圳）科技有限公司（以下简称“哈塞尔曼”）所持有的东莞鸿爱斯通信科技有限公司（以下简称“东莞鸿爱斯”）47%股权，交易对价为人民币 7,050 万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》的有关规定，此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：哈塞尔曼（深圳）科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5H87J480
3、成立时间：2022 年 03 月 07日
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：1,328.4932 万元
6、注册地址：深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道 1195 号匠造数字产业园 8405C-D房
7、主营业务：主要从事通信射频产品研发制造和 IDC 产品集成服务
8、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 伯南克（深圳）科技有限公司 1,000.0000 75.2732%
2 东莞云之珠咨询中心（有限合伙） 126.2069 9.5000%
3 东莞信立德信息咨询企业（有限合伙） 126.2069 9.5000%
4 重庆新岳昕源企业管理咨询有限公司 66.4247 5.0000%
5 无锡广泽企业管理有限公司 9.6547 0.7267%
合 计 1,328.4932 100.0000%
哈塞尔曼与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经查询，哈塞尔曼不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：东莞鸿爱斯通信科技有限公司
2、统一社会信用代码：91441900738582983Y
3、法定代表人: 段宗金
4、注册地址：广东省东莞市高埗镇高龙西路 135 号
5、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
6、注册资本：9,500.0467 万元
7、主营业务：主要从事移动通信产业中射频器件的研发、生产和销售，主要生产滤波器、天线等产品，并为通信、新能源等领域提供系统集成解决方案
8、本次股权转让情况：
单位：元
股权转让前 股权转让后
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
鸿爱斯天线股份公司 48,450,238.17 51.00% 48,450,238.17 51.00%
哈塞尔曼（深圳）科技有限公司 46,550,228.83 49.00% 1,900,009.34 2.00%
东莞艾斯通信科技有限公司 —— —— 44,650,219.49 47.00%
合计 95,000,467.00 100.00% 95,000,467.00 100.00%
9、东莞鸿爱斯的其他股东放弃优先受让权。
10、哈塞尔曼拟转让的东莞鸿爱斯股权不存在质押或者其他第三人权利，不 存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
11、最近一年主要财务指标如下：
单位：元
项目 2024 年 11 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 538,038,990.54 437,447,852.41
负债总额 531,654,748.69 449,148,194.65
净资产 6,384,241.85 -11,700,342.24
应收账款 327,931,939.72 249,320,099.23
应付账款 263,556,453.02 320,841,395.45
应付票据 164,915,281.82 81,032,513.31
项目 2024 年 1- 11 月 2023 年度
营业收入 372,570,739.50 374,165,083.83
营业利润 16,033,797.89 17,267,528.36
净利润 15,939,664.99 17,298,831.30
项目 2024 年 1- 11 月 2023 年度
经营活动产生的现金 -24,085,527.93 -3,146,581.26
流量净额
以上主要财务数据均未经审计。
12、经查询，东莞鸿爱斯不是失信被执行人。
四、本次交易的评估、定价情况
（一）评估情况
深圳市同致诚德明资产评估有限公司以东莞鸿爱斯通信科技有限公司 2024 年
11 月 30 日为基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对东莞鸿爱斯的股东 全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》，具体评估情况如下：
1、评估对象：东莞鸿爱斯通信科技有限公司；
2、评估基准日： 2024 年 11月 30日；
3、评估方法：资产基础法和收益法；
4、评估结论：经采用收益法评估，东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权
益价值于评估基准日 2024 年 11 月 30日的评估值为 15,576.70万元（大写：人民币
壹亿伍仟伍佰柒拾陆万柒仟元整)。
5、评估结论的选取
收益法的评估值为 15,576.70 万元，资产基础法的评估值为 8,948.30 万元，两
种方法的评估结果差异 6,628.40 万元，差异率 74.07%。差异原因为：
资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而资产基础法主要是通过资产重置的角度间接地评价资产的市场价，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。
评估专业人员经对上述两种评估方法形成的各种测算结果进行分析，在综合考虑不同评估方法测算结果的合理性的基础上，认为收益法相对更加合理，原因及理由如下：
（1）依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如人员、管理水平和渠道以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；
（2）被评估单位属于电子元器件制造业，目前形成的经营模式，客户资源稳定，团队健全，管理经验丰富。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，而未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
基于以上因素，资产基础法难以体现企业的真正价值，结合本次评估目的，股权受让方更关注是企业未来的资产盈利能力，因此评估人员认为采用收益法评估结果更加合理。综合以上因素，收益法评估结果较账面净资产有一定幅度增值。
综上所述，我们认为：收益法评估方法其评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值，因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取收益法评估结
果，即：东莞鸿爱斯股东全部权益价值在 2024 年 11 月 30 日的评估结论为
15,576.70万元（大写：人民币壹亿伍仟伍佰柒拾陆万柒仟元整)。
（二）定价情况
本次交易以东莞鸿爱斯全部股东权益于 2024 年 11 月 30 日评估基准日的评估
值为参考依据，结合东莞鸿爱斯在手订单及过往经营数据以及未来发展规划，经各方友好协商一致，确定以 7,050 万元作为本次交易标的东莞鸿爱斯 47%股权的交易价格。
东莞鸿爱斯提供的盈利预测如下：
单位：万元
科目
