证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2023-026
深圳市欣天科技股份有限公司
关于收购控股孙公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，增强对下属控股孙公司苏州欣天盛科技有限公司（以下简称“欣天盛”）管控力度和决策效率，公司全资子公司欣天新投资计划以自有资金 9,500 万元，收购欣天盛少数股东袁铮、陈华、陈璐持有的欣天盛合计 25%股权（以下称“本次收购”）。本次收购完成后，欣天盛将成为公司的全资孙公司。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2023 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次
会议，分别审议通过了《关于收购控股孙公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意欣天新投资以自有资金 9,500 万元收购袁铮、陈华、陈璐（以下简称“少数股东”）合计持有的欣天盛 25%的股权。其中，欣天新投资以人民币 7,600 万元购买袁铮持有的欣天盛 20%的股权；以人民币 1,140 万元购买陈华持有的欣天盛 3%的股权；以人民币 760 万元购买陈璐持有的欣天盛 2%的股权。本次收购完成后，欣天新投资将持有欣天盛 100%的股权，欣天盛成为公司全资孙公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》及《深圳市欣天
科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事袁铮为本次交易的关联自然人（关联方基本情况详见本公告第二部分的相关内容），本次交易事项构成关联交易，关联董事袁铮已在董事会审议时对本议案回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了同意
的意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易各方基本情况
（一）股权转让方一
（1）基本情况
姓 名：袁 铮
身份证号码：3205031982********
住 所： 江苏省苏州市**********
（2）关联关系：袁铮生先生现任公司董事兼常务副总经理、公司控股孙公司苏州欣天盛科技股份有限公司执行董事兼总经理，为公司关联自然人。
（3）诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，袁铮先生不是失信被执行人。
（二）股权转让方二
（1）基本情况
姓 名：陈 华
身份证号码：3710021981*********
住 所：江苏省江苏市*********
（2）关联关系：陈华先生现任公司控股孙公司苏州欣天盛科技股份有限公司副总经理，与公司及公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，陈华先生不是失信被执行人。
（三）股权转让方三
（1）基本情况
姓 名：陈 璐
身份证号码：2112031986*********
住 所：广东省深圳市*********
（2）关联关系：陈璐女士与公司及公司持股 5%以上股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，陈璐女士不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：苏州欣天盛科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320506MA2062J0XW
3、法定代表人:袁 铮
4、注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路 32号 1 幢 2楼
5、企业类型：有限责任公司
6、注册资本：1,000 万元
7、经营范围：研发、生产、销售：通讯设备及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权权属情况：欣天盛股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9、本次股权转让股权情况：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东名称 认缴出资额 持股比例 实缴出资 认缴出资额 持股比例 实缴出资
欣天新投资 750 75% 750 1,000 100% 1,000
袁 铮 200 20% 200 0 0 0
陈 华 30 3% 30 0 0 0
陈 璐 20 2% 20 0 0 0
合计 1,000 100% 1,000 1,000 100% 1,000
10、最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31日（经审计） 2023 年 3月 31 日（未审计）
资产总额 24,544.07 25,572.82
负债总额 20,096.42 19,046.40
净资产 4,447.65 6,526.42
项目 2022 年 1月-12 月（经审计） 2023 年 1月-3月（未审计）
营业收入 24,744.24 11,922.19
净利润 3,188.07 2,078.77
上述欣天盛 2022 年 12 月 31 日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具审计报告（信会师报字 [2023]第 ZI10210 号）。
四、本次交易的评估、定价情况
（一）评估情况
银信资产评估公司（以下简称“银信资产”）以 2022 年 12月 31 日为基准日，
采用资产基础法和收益法两种评估方法对欣天盛的股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（银信评报字[2023]第 D00067号），具体评估情况如下：
1、评估对象：苏州欣天盛科技有限公司；
2、评估基准日： 2022 年 12 月 31 日；
3、评估方法：资产基础法和收益法；
4、评估结论： 在资产评估基准日 2022 年 12 月 31 日，经审计后的苏州欣天
盛科技有限公司经审计后的账面总资产 24,544.07 万元，总负债 20,096.42 万元，净资产（股东全部权益）4,447.65 万元。在本报告所列假设和限定条件下，苏州欣天盛科技有限公司采用收益法评估，评估后股东全部权益评估值为 38,544.58 万元（大写：人民币叁亿捌仟伍佰肆拾肆万伍仟捌佰元整），较账面股东全部权益价值（净资产）评估增值 34,096.92 万元，增值率 766.63%。
5、评估结论的选取
银信资产采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为 6,005.96 万元，采用收益法形成的评估值为 38,544.58 万元，两种评估方法的评估结果差异较大。差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合市场价值的反映，包括运营商渠道、客户资源等无形资产，关注的重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法
更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评
估结论，苏州欣天盛科技有限公司股东全部权益价值为 38,544.58 万元。
（二）定价情况
本次交易以欣天盛全部股东权益于评估基准日的评估值为参考依据，结合欣
天盛目前经营情况和未来发展前景，经各方友好协商一致，拟定标的欣天盛 25%
少数股东权益的收购价格为人民币 9,500 万元。本次交易定价公允合理，各方根据平等、自愿、互惠互利原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益，特
别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方
收购方：苏州欣天新投资管理有限公司
转让方 1：袁铮
转让方 2：陈华
转让方 3：陈璐
（二）股权转让
收购方同意以 7,600 万元的价格（“股权转让款”）向转让方 1购买欣天盛 20%
的股权；收购方同意以 1,140 万元的价格向转让方 2购买欣天盛 3%的股权；收购
方同意以 760 万元的价格向转让方 3 购买欣天盛 2%的股权；转让方 1、转让方 2、
转让方 3亦同意向收购方出售其合法拥有的欣天盛股权，并同意接受收购方以现
金方式支付交易对价。
本次股权转让后，收购方持有欣天盛 100%的股权。
（三）转让价款的支付及股权交割
1、交易价款的支付
1.1 本协议第六条所述的先决条件全部得到满足或被收购方书面豁免后的十
（10）个工作日内（含当日），收购方应将第一期股权转让款（交易价格的 40%，合计 3,800 万元）划入转让方指定账户。
1.2 转让方应当在收到第一期价款之日起的四十五（45）个工作日内，配合并
促使目标公司向登记机关办理提交关于本次交易的工商变更及备案手续（包括但
不限于办理股东变更登记、按股权协议约定进行修改后的公司章程或章程修正案
备案）和股权权属登记手续。并及时将经备案的公司章程或章程修正案、变更后
的营业执照、工商登记机关出具的本次交易后的基本工商登记信息单和相关机构
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