国浩律师（北京）事务所
关于
北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行A股股
票的补充法律意见书（一）
（第三次修订稿）
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国浩律师（北京）事务所
关于
北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
补充法律意见书（一）
（第三次修订稿）
国浩京证字[2021]第 0442 号
致：北京思特奇信息技术股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所受北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“思特奇”或“公司”）委托，作为其申请向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。本所律师已出具了《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2021年7月8日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人出具了“审核函〔2021〕020167号”《关于北京思特奇信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中的相关问题进行了进一步核查，并就前述核查情况出具本补充法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到相关方的书面确认，相关方已向本所提供了出具本补充法律意见书所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原件与复印件一致。
本补充法律意见书是《原法律意见书》、《律师工作报告》的补充性文件，为不可分割的组成部分，本所关于发行人向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市的法律意见，应当为《原法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所律师在《原法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
第一部分 律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本补充法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本意见书的基础和前提。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适当调整。
5、本所律师在出具本补充法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具报告的依据。
7、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
8、非经本所书面认可，请勿将本补充法律意见书用于任何其他用途。
9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照要求形成记录清晰的工作底稿。
10、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书的内容作任何解释或说明。
第二部分 正 文
关于审核问询函的回复：
问题 4：截至 2021 年 3 月末，公司其他非流动金融资产合计 2,200.00 万元，分别
系公司对中诚科创科技有限公司 200.00 万元投资款及对北京世纪东方通讯设备有限公
司 2,000.00 万元投资款。截至 2021 年 3 月末，公司长期股权投资账面价值为 5,918.75
万元，包括对北京方信求真投资管理中心（有限合伙）（以下简称北京方信）、北京欧拉认知智能科技有限公司等的投资款。
请发行人补充说明：（1）结合上述公司的业务模式、具体产品与公司主营业务的联系和业务协同关系，说明其是否属于围绕现有主营业务产业链直接上下游的投资，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关规定；（2）发行人对北京方信的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划，截至目前北京方信对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主营业务等，北京方信的投资标的与发行人目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人对此项投资未认定为财务性投资是否符合《审核问答》相关规定；（3）核实财务性投资是否有遗漏情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、结合上述公司的业务模式、具体产品与公司主营业务的联系和业务协同关系，说明其是否属于围绕现有主营业务产业链直接上下游的投资，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关规定
（一）财务性投资的相关认定标准
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《审核问答》第 10 问的规定，财务性投资认定标准为：“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％
（不包含对类金融业务的投资金额）。”
（二）被投资公司的业务模式、具体产品与公司主营业务的联系和业务协同关系
公司的主营业务是为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智能产品和运营服务，主要包括为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、移动互联网、云和大数据等核心业务系统；为城市数字经济中台、人工智能、企业云、产业互联网、智慧旅游、智慧园区等领域提供核心业务系统建设、运营及维护等。
1、其他非流动金融资产
截至 2021 年 9 月末，公司其他非流动金融资产合计 2,200.00 万元，包括对中诚科
创科技有限公司 200.00 万元投资款及对北京世纪东方通讯设备有限公司 2,000.00 万元投资款。上述公司的业务模式、主要产品、与公司主营业务的联系和业务协同关系等情况如下：
公司名称 业务模式 主要产品 与公司主营业务的联系和业务
协同关系
为客户提供定制 属于公司上游企业，可为公司
中诚科创科技 化的数据治理服 大数据处理技术、基础软硬件 提供大数据相关技术支持，双
有限公司 务 产品 方也可联合研发大数据相关技
术或产品，具有业务协同效应
北京世纪东方 主要向铁路、城 是一家从事通信信号领域软硬 属于公司的下游企业，可与公
通讯设备有限 市轨道交通相关 件开发、系统集成及技术服务 司合作开
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