关于北京思特奇信息技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函回复报告
保荐机构（主承销商）
湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号
滨江金融中心 T3、T4 及裙房 718
二〇二一年十一月
关于北京思特奇信息技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复报告深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 10 月 29 日出具的《关于北京思特奇信息技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020281 号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。根据贵所《审核问询函》的要求，北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《审核问询函》的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“《募集说明书》（修订稿）”）保持一致；
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书（申报稿）的修改 楷体（加粗）
目录
问题 1： ......3
问题 2： ......13
问题 1：
根据申报材料及反馈回复，发行人主营业务系为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智能产品和运营服务，主要包括为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、移动互联网、云和大数据等业务系统；为城市数字经济中台、人工智能、企业云、产业互联网、智慧旅游、智慧园区等领域提供业务系统建设、运营及维护等。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；（4）发行人本次募投项目是否存在上述情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
【回复】
一、发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况
发行人主营业务系为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智能产品和运营服务，主要包括为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、移动互联网、云和大数据等核心业务系统；为城市数字经济中台、人工智能、企业云、产业互联网、智慧旅游、智慧园区等领域提供核心业务系统建设、运营及维护等。报告期内，发行人各类业务的主要客户类型如下：
业务类型/主要产品 客户类型
电信业务运营支撑系统 中国移动、中国联通、中国电信及广电企业等电信运营商
（BOSS 系统）等业务系统
业务类型/主要产品 客户类型
城市数字经济中台 主要为地方政府及其下属单位或下属企业
（智慧城市）
物联网相关业务 各类企业、产业园区等
综上，从客户类型来看，发行人业务中不包括直接面向个人用户的业务。
二、发行人是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人未提供、参加或与客户共同经营互联网平台业务，不属于平台经济领域经营者
根据《反垄断指南》第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
发行人主要为电信运营商提供客户关系管理、计费等核心业务系统，此外也为地方政府、智慧园区及中小企业客户提供城市数字经济中台、物联网等领域的产品及技术服务，不存在提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务的情形。发行人现有业务及未来业务规划均不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，理由如下：
1、发行人的客户类型主要为企业和政府客户，提供的劳动成果是软件以及技术服务。发行人不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形；
2、发行人开发的 APP 有三类，一是针对自身内部使用，二是为客户提供的
开发服务，三是为企业客户提供内部管理的办公应用，均未作为互联网平台业务在经营；
3、发行人拥有的网站系发行人用于企业形象展示和业务介绍的“官方网站”，该网站发布的产品或服务来源于发行人自主开发或对外采购。发行人对该类网站的定位并非作为互联网平台业务在经营；
4、发行人通过自身业务渠道获取客户，不是在互联网平台内提供产品或服务的经营者。
（二）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
（1）垄断行为
根据《反垄断法》第三条的规定，“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”
（2）垄断协议
根据《反垄断法》第十三条、第十四条的规定，“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
同时根据《反垄断指南》第六条、第七条、第八条的规定，“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于
实现协同的方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。”“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系,或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。”
（3）滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第十八条、第十九条的规定，“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）
该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额
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