股票代码：300604 股票简称：长川科技 上市地点：深圳证券交易所
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
项目 交易对方
杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产 LEE HENG LEE
井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年十月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担连带赔偿责任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）和 Lee Heng Lee 已出具承诺函、声明和承诺：
承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）中介机构声明
本次长川科技发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
交易各方声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、标的资产的评估及作价情况......11
三、本次交易涉及股份发行的情况...... 12
四、本次交易不构成重大资产重组...... 16
五、本次交易构成关联交易...... 17
六、本次交易不构成重组上市...... 17
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 17
八、本次交易对上市公司的影响...... 18
九、交易完成后仍满足上市条件...... 21
十、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 21
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公
司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 35
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 35
十三、独立财务顾问的保荐人资格...... 40
十四、信息查阅...... 40
重大风险提示 ...... 41
一、本次交易相关风险...... 41
二、与标的资产相关的风险...... 43
三、其他风险...... 46
第一节 本次交易概况 ...... 47
一、本次交易的背景和目的...... 47
二、本次交易决策过程和批准情况...... 50
三、本次交易的方案概况...... 51
四、本次交易的具体方案...... 53
五、本次交易不构成重大资产重组...... 55
六、本次交易构成关联交易...... 56
七、本次交易不构成重组上市...... 56
八、本次交易的评估及作价情况...... 56
九、本次重组对上市公司的影响...... 56
十、交易完成后仍满足上市条件...... 59
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/ 指 杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604）
长川科技
长奕科技/标的公司/交 指 杭州长奕科技有限公司，曾用名：杭州长奕股权投资有限
易标的 公司
标的资产/拟购买资产 指 长奕科技 97.6687%的股份
目标公司/EXIS 指 Exis Tech Sdn Bhd 系标的公司持有的核心资产，也是本次
交易的目标资产
天堂硅谷杭实 指 杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
井冈山乐橙 指 井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）
长川智能制造 指 杭州长川智能制造有限公司
天堂硅谷集团 指 天堂硅谷资产管理集团有限公司
发行股份购买资产交 指 天堂硅谷、Lee Heng Lee、井冈山乐橙
易对方/发行对象
本次重组/本次发行股 上市公司拟以发行股份的方式购买天堂硅谷、Lee Heng
份购买资产/本次资产 指 Lee、井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%的股份
重组
本次交易 指 上市公司发行股份购买长奕科技 97.6687%股权并募集配
套资金
井冈山兴橙 指 井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙)
长川投资 指 杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙），系持有上市公
司 6.21%的股东
长川有限 指 杭州长川科技有限公司，系上市公司改制前法人主体
EXIS HK 指 Exis Tech（HK）Pte Limited，系 EXIS 全资子公司
苏州灿途 指 苏州灿途益高智能装备有限公司，系 EXIS HK 全资子公
司
国家产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
天堂硅谷合丰 指 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司
STI 指 Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.，系上市
公司2019年通过发行股份收购的资产
长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司（SZ.600584）
通富微电 指 通富微电子股份有限公司（SZ.002156）
华天科技 指 天水华天科技股份有限公司（SZ.002185）
士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司（SH.600460）
博通（Broadcom） 指 Broadcom Inc.
恩智浦半导体（NXP） 指 NXP Semiconductors N.V.
比亚迪半导体 指 比亚迪半导体股份有限公司
SEMI 指 国际半导体产业协会
WSTS 指 World Semiconductor Trade Statistics
发行股份购买资产定 指 长川科技第三届董事会第四次会议决议公告日
价基准日/定价基准日
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2022 年 6 月 30 日
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
过渡期 指 本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日
（包括交割日当日）止之期间
《发行股份购买资产 指 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条
协议》 件的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 指 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条
协议之补充协议》 件的《发行股份购买资产协议之补充协议》
草案/报告书/重组报告 指 《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
书 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本摘要 指 《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
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