杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
二零二三年九月
长川科技全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
赵轶 钟锋浩 孙峰
韩 笑 陈江华 杨柳
于燮康 黄英 李庆峰
杭州长川科技股份有限公司
年月日
长川科技全体监事声明
本公司及全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
贾淑华 郭郢 吴会
杭州长川科技股份有限公司
年月日
长川科技全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
赵轶 孙峰
钟锋浩 邵靖阳
唐永娟
杭州长川科技股份有限公司
年月日
目录
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一章 本次发行的基本情况 ...... 8
第二章 发行前后相关情况对比...... 23第三章 独立财务顾问（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见 ...... 27第四章 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性
意见 ...... 28
第五章 中介机构声明 ...... 29
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
长川科技/公司/本公司/上市 指 杭州长川科技股份有限公司
公司/发行人
本次发行/本次向特定对象发 杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募
行/本次向特定对象发行股票 指 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票的行
为
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募
本发行情况报告书、本报告书 指 集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集
配套资金发行情况报告书
上市公司拟以发行股份的方式购买天堂硅谷、Lee
本次交易、本次重组 指 Heng Lee、井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%的
股份
长奕科技、标的公司 指 杭州长奕科技有限公司
股东大会 指 杭州长川科技股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州长川科技股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商/独立财务顾问/华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
标的公司审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天堂硅谷杭实 指 杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
井冈山乐橙 指 井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并
《认购邀请书》 指 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募
集配套资金认购邀请书》
《申购报价单》 指 《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募
集配套资金申购报价单》
A 股、股 指 人民币普通股
元 指 除特别说明外均为人民币元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的批准和授权
1、2022 年 1 月 21 日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审议
通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议》；
2、2022 年 3 月 11 日，长川科技召开公司第三届董事会第六次会议，审议
通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》；
3、2022 年 5 月 22 日，长川科技召开公司第三届董事会第九次会议，审议
通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；
4、2022 年 6 月 10 日，长川科技召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易相关议案；
5、2022 年 10 月 21 日，长川科技召开公司第三届董事会第十二次会议，审
议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
6、2023 年 7 月 25 日，长川科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次交易相关事宜有效期的议案》等议案。
7、2023 年 8 月 11 日，长川科技召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效
期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次交易相关事宜有效期的议案》等议案。
本次交易已经长奕科技股东会审议通过；
本次交易的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2022 年 12 月 14 日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委 2022 年
第 5 次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份购买长奕科技 97.5%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议同意公司发行股份购买资产。
2022 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意杭州长川科
技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235 号），同意公司本次交易的注册。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 8 月 25 日，本次发行获配的 7 名发行对象已将本次发行认购的
全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，本次发行认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合
伙）2023 年 8 月 31 日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕459 号），截至 2023
年 8 月 25 日止，华泰联合证券已收到认购资金总额人民币 276,699,996.00 元（贰
亿柒仟陆佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。
募集资金总额 276,699,996.00 元坐扣承销费（不含税）4,716,981.13 元后的
募集资金为271,983,014.87元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入发行人募集资金专用账户内。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 9 月 1 日出具的《验资报
告》（天健验〔2023〕466 号），截至 2023 年 9 月 1 日止，发行人已向特定对
象定向增发人民币普通股（A 股）股票 8,415,450 股，应募集资金总额
276,699,996.00 元，减除发行费用人民币 10,250,270.35 元后，募集资金净额为266,449,725.65 元。其中，计入实收股本 8,415,450.00 元，计入资本公积（股本溢价）258,034,275.65 元。
（四）本次发行的股权登记办理情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为 8,415,450 股，未超过发行人董事会及股东大会审议
查看PDF原文
